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1938年9月3日，张自忠刚风尘仆仆地赶到李宗仁将军指定的地点宣化店，一封急电飞到他手中：
速到长官部接受作战任务！
张自忠只好又打马飞奔赶到李宗仁将军的指挥部，此时，李宗仁将军正在与作战参谋们共同研究武汉会战后善后事宜。听说他到了，李宗仁将军忙放下手中的事对他微笑说：“辛苦了，张总司令！”
“长官辛苦！”张自忠忙立正敬礼道。
“你来的正是时候，”李宗仁将军显得很忙，仍不失关心地问：“潢川一役部队伤亡惨重，我已电告委员长，损失补充不日将解决！”
“谢谢李长官！”张自忠双手握住李宗仁的手，内心满是感激之情，“太谢谢您了！”
说完这些，李宗仁朝地图上一指，“你据守在这一线，掩护我大部队向鄂西地区转移。完成任务后部队在荆门、钟祥、宜城地区占领汉水（襄河）沿岸，继续阻击日军西进，你的总司令部是不是设在汉水沿岸某个地点，确定地点由你根倨实际而定！”
“立即执行长官部命令！”张正忠两脚并拢，敬礼回答。
“你快去作战处具体研究！”
“是！”
9月中旬，潢川阻击战后59军刚撤到扶县时，张自忠将军把180师师部连以上军官集中起来训令。当他讲到潢川战役最激烈的前沿拼杀场面时，突然抬起头高喊一声：“717团上校团长魏树柏！”
“717团上校团长魏树柏到！”一个军官急忙出列道。
张自忠盯住魏树拍，半晌没有说话。
见此情景，魏树柏惶恐不安面色大变、冷汗淋漓。
“我们军人，”张自忠从牙缝中挤出几个字，“为国家，为民族存亡而战，应该抱着必死的决心来雪耻报仇，那样才无愧。可是你呢？贪生怕死，本应处你死刑，念你在喜峰口、临沂立有战功，故而饶你一死，但死罪可免，活罪难逃。要撤职查办。押下去！”
四个卫队员将魏树柏架走了。
张自忠默默地点了点头突然大吼一声：“童起财！”
“有！”，上尉营长童起财有些胆怯，回答得有气无力。
张自忠走到童起财面前，用目光逼住他问：“听说你营在三号阵地上没有得到命令就撤啦？”
童起财企图作出解释：“总司令，敌人五倍于我，若是迎战伤亡……”
“军人的天职就是打仗，不怕牺牲，惧怕作战者杀！”张自忠扭过头：“毙了！”
“总司令！”童起财吓得一下跪地，”你……你可要念及我当初与你在长城抗战的情分……”
“你还有脸提，毙了！”
“砰”地一声枪响，惧怕作战的上尉营长童起财倒在血泊中，两个身材高大的卫兵将正流血的尸体拖出去。
“39旅旅长安克敏！”张自忠大声道。
安克敏旅长神色紧张地出列站到了张自忠跟前。
“我给你的任务是固守潢川城，但你提前撤退，我宣布免职留任，戴罪立功！”
“总司令，敌人已将潢川城四面围定，我旅若不是挖地道破城而出，可能全旅玉碎！”
张自忠目光变得柔和起来，“虽说，你机智地带部队城而出，保存了有生力量，但作战意图没有达到，因而也免不了处罚，军人就是要明正赏罚……”
全体将官认真地听着，大家谁都不敢吭声。张自忠又道：“旅长张宗衡，副旅长张程远，营长陈芳芝作战勇敢，呈报嘉奖，陈芳芝营长升任715团上校团长！”
“谢军团长提拔！”陈芳芝忙跑步上前立正敬礼道。
“报告总司令，长官部急电！”通令兵跑步进来截断他的训令。
“快送过来！”张自忠忙道。
一封急电送到了张自忠手中：
……你部接电后，速派一个团向扶县西北宣化店地区前进阻击敌南进，并向罗山方面侧击敌背……
“报告，长官部急电！”不等张自忠阅完电文又有通信兵跑进来报告。
“送过来！”
又一封电文送到了张自忠手中：
前命令作废。因敌已击破我信阳防线，并已突破武胜关以左的平靖关，长驱南下，武汉外围我军混乱，你部速向湖北京山、钟祥、襄河地区转移……。。
“陈芳芝团长，”张自忠阅完电报马上道。
“有！”陈芳芝迅速站在张自忠面前，接受总司令的命令。
“你团仍留在宣化店前的阵地掩护主力撤退！”
“是！”陈芳芝回答。
潢川一役十日血战。李宗仁将军在呈报战功时大加赞扬，在统帅部传令中写了这样一段：
“……27军团长张自忠指挥59军在潢川完成战略掩护时，伤亡惨重，但他们服从命令又在武胜关布防继续掩护大部队。统帅部传令嘉奖，并升任张自忠为第33集团军总司令，以酬其功，现令冯治安将军指挥的77军，曹福林将军指挥的第55军，调配其指挥节制……”
1938年10月3日，国民政府军事委员会正式任命张自忠为第33集团军总司令。冯治安被任命为副总司令，张克侠任参谋长。下辖：
第55军 军长曹福林
第59军 军长张自忠（兼）
第77军 军长冯治安（兼）
全军共计八个师另一旅一营，总兵力约8。2万人。59、77两军是甲种军，同为原29军主力，55军是乙种军，军长曹福林，字乐山，河北景县人，是韩复榘手下仅次于孙桐萱的第二号勇将。曹福林的副手许文耀及该军中层军官，多毕业于张自忠曾任校长的西北军军官学校，或曾在张部任过职，这一层关系为张指挥55军提供了便利。那位当年曾当面讥讽张自忠”读圣贤书所学何事”的74师师长李汉章，今天又成为张自忠的部下，未免心中忐忑，但是张自忠并无半点计较之意。
59军从潢川撤退后，向经扶（今河南新县）转移，占领大别山隘口继续御敌，并留置一部于光山牵制阻滞日军。自参战以来，张自忠一战淝水，二战临沂，三战潢川，每战皆捷，战绩显赫，声名大振，职务也连获晋升。10月12日李宗仁致电张自忠，告知他已被任命为第33集团军总司令，下辖55、59和77军，并令他指挥第59军和77军，右对潢川自行掩护，左对豫南兵团联系，77军132师之一部可推进至光山附近，截断潢川—信阳公路，主力向罗山附近敌之侧背攻击，策应豫南兵团之战斗。
这天下午，张自忠处理好一切军务赶到715团指挥部时，天已经黑了，715团新任团长陈芳芝忙将总司令迎住，报告道：“报告总司令，715团上校陈芳芝因迎归队伤兵失迎，请训令！”
张自忠一听忙问：“归队伤兵呢？”
“在后院，队列还没有解散！”陈芳芝团长急忙回答。
“走，带我去看看归队的弟兄！”张自忠道。
715团团长陈芳芝跟在总司令后面向归队伤号走去，心里涌现阵阵感动。
遵守上级命令，27军团部改编为33集团军总司令部，59军军长仍由张自忠兼任，所辖两个师未动，将损失的团、营整并结合，全军缩编为4旅8团，并将715团改编为538团。
陈芳芝奉命掩护主力撤退时被北面冲过来的日军搅乱了队伍，与主力失去联络。晚上9点钟时，陈芳芝团长见麦地里冒出一个军官，忙奔过去问：“兄弟，你是哪个部队的？”
“64师上尉炮兵连长郭友顺！”那人忙答，并出示证件。
陈芳芝看了看证件皱起眉头问：“郭连长，你怎么一个人跑到这里来了呢？”
“花园车站被日军攻占，我从里面跑出来的！”郭友顺说起这，仍心有余悸。
“日本人现在究竟到了什么地方呢？”陈芳芝忙问。
郭友顺见到了友军队伍，心踏实了许多：“据团里下午通报，敌军已经越过平靖关以南，今天已经进到湖北应山地区，想从广水进入武汉近郊的路不通了。”
陈芳芝听着沉默了一会儿扭过头对参谋长说：“老林，目前敌情不清，跟友军混杂撤往京山不是战略，我看还是返回宣化店再作计划。你看怎么样？”
“对，这是个战略！”林参谋长同意。
夜，朦胧无边，怕暴露目标，电筒也不能用。队伍沿着一条并不宽的山间土路跑步前进。伤员由六人轮换背着跑步，重机枪官兵和迫击炮官兵负重前行，很是辛苦，陈芳芝团长扛着炮架跑在炮兵连的前面。
赶到宣化店时，陈芳芝团长骨头散架似的筋疲力尽，他刚坐下，前面有人大步赶来。
“陈团长，陈团长！”来人大声连续地叫道。
陈芳芝急忙抬头一看，夜色中辨别出是540团中校团长范国民。
“老范，你也赶到这里了？”陈芳芝忙站起来迎上去，有些喜出望外。
范团长拉着陈芳芝到一边，阴沉着脸小声地问：“主力已突围远走，我们怎么办？得赶快拿主意吧！”
陈芳芝拉了拉帽檐，左右看了看近距离的战士，小声说：“据我的侦察队回来报告，罗山城外并没有敌人，只是公路上不时有日军汽车驶过，这说明敌人后方很虚。”
“那我们正好利用夜间从罗山、潢川之间向北突围！”范团长仔细地听完，然后建议说。
“好！”陈芳芝忙应了声迅速决断，“一营副营长张进有！”
“到！”张副营长从后面跑步上来。
陈芳芝盯住他严肃地问：“你营二连和四连的弹药装备损失有多少？”
“报告团长，没有损失！”张进有回答得干净利落。
陈芳芝小声地说：“今天晚上我们利用黑夜突围，538团在前，540团在后，你指挥二连和四连在路两边掩护，无论多大的阻力也要把敌人堵住！”
张进有意志坚定：“团长，二连和四连只要还有一个人，我们就能顶住敌人的攻势！”
“那好，快带人去观察地形作好阻截！”
副营长张进有返身离去。
由于各方面的有力配合，敌人并没有发现这支突围的部队，两团安全通过敌占公路，于第二天上午10点钟抵达罗山以北50华里处。陈芳芝忽然收到张自忠将军的电令：
速开往湖北钟祥归建制！
“老范，范团长，我们两团并在一起向南突进，总司令命令我们赶往军团总部！”陈芳芝阅完电报，将电报交给范国民，不等范国民阅读完，便兴奋地道：“快，两团全部集合，向南警戒、搜索前进！”
在张自忠总司令的电文激励下，部队日以继夜地向目标赶进，张进有副营长继续担任掩护任务。
原来张自忠奉命后，即指挥部队在经扶县宣化店以北地区与敌交战，迟滞南进日军。日军虽步步进逼，攻势猛烈，但张自忠防御得力，迄10月21日，该方面之敌，仍被阻滞于经扶、宣化店以北地区。
10月中旬，武汉南北屏障大部均告失守，各路日军已逼近武汉，中国军队计划撤出武汉战场，其中，第33集团军经花园、安陆向黑流渡镇、京山、平坝附近一线转移阵地。刘汝明之第68军由张自忠指挥。鉴于日军第13、第16师团不断向经扶、沙寓等地各隘口猛烈攻击，给战区左翼兵团造成很大威胁，李宗仁决定以33集团军第59军和第10军担任殿后，负责掩护。这样，继徐州突围之后，张自忠又一次担起了殿后的重任。
10月24日晨，张自忠命所属部队就地占领阵地，全力阻击南犯日军，掩护左翼兵团主力撤退。直至友军完全撤离后，59军方于24日晚，向二郎店（大悟）、黄陂一线转移。 这次执行殿后任务，张自忠还是像徐州突围一样，率38师始终走在部队的最后，成为名副其实的殿后。
撤退途中，张自忠指挥部队在平汉路花园车站挫败了大股日军的阻击。在云梦以北强渡涢水后，又成功挫败了日军第10师团的截击。
16天的长途跋涉，部队有不少掉队官兵，范团长组织了一支收容队专门收容落单的官兵引导这些官兵赶路。陈芳芝团长这天下午正命令休息一会儿的战友继续赶路，骑兵侦察队长易重光突然赶过来：“团长，我先头部队离襄阳约有5公里路了。前面发现一辆汽车向我们这个方向开过来了！”
陈芳芝保持着高度警惕：“命令张进有注意观察，有情况立刻报告！”
“团长，”又有一骑兵飞马过来，“总司令来了！”
陈芳芝惊喜道：“在哪儿？”
“前面，在前面刚走下汽车！”骑兵兴奋地大喊道。
“快，弟兄们，总司令接我们来了！”陈芳芝顿时得情绪激昂，激动，举起双手大声道。
众官兵一扫往日阴影，高兴起来向前跑，迎接总司令。
张自忠走过来了，两团官兵自觉地在公路上集合起来，张自忠对两团官兵慰问道：“兄弟们你们掩护主力突围，九死一生辛苦了！”
许多官兵眼含泪水：“总司令，我们可又活着见到您了！太好了，我们又可以在您领导下同小鬼子战斗了！”
“兄弟们，你们为主力所作的贡献，大家都知道，每团赏大洋1000块！”，张自忠走到陈芳芝团长的面前说：“你们两团不仅没有打散，而且军容整齐，我很高兴！”
“感谢总司令赏赐。”陈芳芝首先立正回答。
接着两团战士们也跟着回答：“感谢总司令赏赐。”
张自忠拍了拍陈芳芝肩头说：“敌人已经抵达京山地区，38师已经占领京山以西三阳店，以阻止日军西进，你部马上赶到钟祥归还建制！”
“是！”陈芳芝团长忙回答。
“告诉弟兄们，作战要奋勇杀敌，撤退要严守纪律，严整有序！”张自忠又告诫陈芳芝和范国民。两团长连连点头敬礼……
538团与540团进入钟祥洋梓与客店预备战场高山，张自忠又一次来到538团，他看到后院中归队的伤兵正列队，大声问：“弟兄们，谁是敌人子弹穿进胸膛的伤号，请站到前排！”
“报告总司令，我伤在右肩膀，敌机枪子弹射进去已取出来了！”一个战士出列“啪”地立正道。
“伤好了吗？”张自忠亲切地抚摸着他的头问。
“还没完全好！”士兵圆睁着双眼，诚实地回答。
张自忠关切声中带有责备：“伤还没好归队干什么？”
“那天听刘占魁班长说有便车回前方，我要走医生扯着不让走，我坚决走了。现在正打仗，总司令您说，当兵的呆在医院装蒜，是什么军人！”这位战士豪情满怀。
“好样的！”张自忠满意地看了这位战士很久，又转向另一个士兵“你的伤呢？”
这位战士昂首挺胸地回答：“报告总司令，我伤在左前胸，半个月前，我跟着营长冲锋时被日军刺刀刺的，现在伤好了，我回前方找敌人算账来了！”
“好样的！以后好好练好本领，争取多杀鬼子。”张自忠激动地赞扬，然后突然提高嗓门问：“弟兄们，你们是用几条腿走路？”
“两条！”众官兵异口同声地回答。
“你们知道牛马是几条腿走吗？”张自忠启发着问。
“四条！”
“你们知道什么人是亡国奴？国家亡了，人们就如同牛马一样！”张自忠自问自答
“宁作战死鬼，不做亡国奴！”众战士异口同声呼喊着宋哲元将宫创作的战时名言。
张自忠为了鼓舞士气，继续激发着大家：“谁在亡我国，灭我民族？”
“区区倭奴，贼心不死！想我堂堂大中华，地比小日本大几十倍，人比他多十倍，我们岂能做亡国奴，用四条腿走路！不！坚决赶走小日本！”
“但日本鬼子不会死心，它将继续侵略，要我们子孙后代永远像牛马那样走路，怎么办？”
“打，痛快干一场！”官兵们大呼。
张自忠满意地笑了！目送两团从战场上撤下来的官兵。第33集团军张自忠部自武汉会战后，奉命掩护大军向鄂西地区转移。到达钟祥、荆门、宜城地区，占领汉水（襄河）沿岸，阻止日军西犯，同时进行整顿补充。
