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1938年10月25日武汉失守，59军主力部队突围方向直接大洪山南京山县，向京山集结时，三连在花园附近正过平汉路，被打散的作战参谋刘鸿书少校又见到了张自忠将军，张自忠急忙问：“刘鸿书，前面情况怎么样？”
“报告总司令，敌人正向花园快速逼近！”刘鸿书上前报告。
张自忠伸手给刘鸿书戴上中校领章：“我晋升你为中校参谋，命令你带参谋、副官各两人和一个警卫连，在花园活动，武器、弹药、粮食能运走的尽快运走，不能运的分给老百姓，分也来不及的全部销毁！”
“是！”刘鸿书忙敬礼回答，转身道：“陆运育！”
“到！”陆运育忙跑步上前。
“把仓库的枪支弹药，粮食能背的背走，不能背的分给老百姓，实在不行的封死炸毁！”刘鸿书将张自忠下达给他的命令转述 给陆运育。
“保证完成任务！”中尉连长陆运育忙决断地回答。
执行命令坚定的陆运育，在中校作战参谋刘鸿书的指导下当天就完成了任务。第二天清晨日军侦察机赶到花园上空时，张自忠率主力已进入安陆地区（江北德安），但张自忠仍然命令刘鸿书指挥陆运育连在沿途收容后继官兵。
陆运育连赶到京山归队时，张总司令传令要召见他，陆运育不知道是作战任务没完成好呢，还是其他什么问题，闷们地匆匆地赶到总司令临时办公室去。他还没进门，张自忠迎出来笑着说：“我的卫连长，有什么不高兴的事，苦着脸！”
“憋气、窝囊！”陆运育满脸通红地说。
张自忠仍然笑着说：“我听刘参谋讲了，你要求马上到前线跟日本人拼命？”
“总司令，”陆运育跨前一步立正道，“你看这京山这座小山城，已被敌人飞机炸成什么样子了？”
张自忠知道整个京山城被敌机夷为平地，全城是断壁残垣。原来，日军疯狂向鄂北攻击，李宗仁率部边打边退，原计划准备在京山召开军事会，商讨对日作战的战略问题，京山县蒋县长也将出席会议，不想汉奸误以为蒋委员长将出席会议，汉奸们便向日军发报，日军派出几十家飞机，袭击了京山县城，将县城炸成一片废墟。李宗仁被迫取消了这次会议。
“总司令，”陆运育见张自忠在沉思，又道，“你前天还对我们讲，日军疯狂到毫无人性的地步，残杀无辜，我们作为军人不能保卫他们，是军人的奇耻大辱！现在我要求去报仇雪恨，请你批准！”
“陈芳芝！”张自忠对左侧正跟张克侠参谋长谈话的538团团长道，“你快过来！”
“总司令，有作战任务？”陈芳芝好奇地急忙走过来问。
“不是，只是给你们补充力量！中尉连长陆运育是条好汉，编进你团！”张自忠命令式地说。
陈芳芝的双手热情地握住陆运育的手，表情并不热情，问：“我团个个是铁血汉子不怕死，你连不会拖我团后腿？”
“报告团长，”陆运育“啪”地立正道，“如果我连有一个装蒜的官兵，请你首先处死我！”
“好，是马是驴战场上见分晓！”陈芳芝双手放到陆运育的肩头笑了。
此时，张自忠奉命率59军向汉钟公路及汉水以东撤退。他得知所属38师驻京山。180师驻洋梓古镇上。便率警卫部队到上洋梓，住在一刘姓人家里，其余所属部队分驻在上洋梓、园家台、观头山等地。部队住定后，士兵们有的忙着架设电台天线。电台设在张自忠司令住的房里，由于部队训练场地设在小河对岸罗马沟山上，士兵们便在张自忠住房前一道小河上搭木桥，以便于官兵过河上山搞操练。
上洋梓距洋梓镇6华里，周围山脉起伏、沟深坡陡，地形十分险要，既可攻又可守。为了抗日的需要，张自忠进驻上洋梓后，经常带官兵到罗马沟山上操练。他们积极修筑工事，准备与日军对战。张自忠对房东说：“原来准备在京山与日军决战的，但由于战争形势发生变化，才选择到这一带与日军作战，阻击日军北犯。”
日机轰炸了京山县城，李宗仁只好从京山撤退下来，为了避免敌机的轰炸，他着便服率少数几个随员途经洋梓往襄樊。洋梓，钟祥城北10公里。这里丘陵起伏，长寿河、敖河两水在此交汇，注入江汉，是钟祥的一大粮仓。从钟祥到洋梓，往东北，可经张家集入大洪山，达随州。西北方向，可由丰乐镇向西渡汉江经转斗湾、胡家集，进入襄沙公路，向北过流水沟到宜城，沿襄沙公路北进直抵湖北鄂西重镇襄樊。镇周围筑有土城一道，在东南西北四方修有城门，城门上有炮楼，很适合屯军。
洋梓镇上驻扎着国军180师，师长刘振三驻在前街，师部手枪队住在隔壁。一天下午，手枪队的一个士兵正在肉案前玩，忽见一个剃光头穿长袍的人从南头走来，这个军人立整向他行军礼，一动不动地等他走远了才放下手来，人们好奇地问才知道这光头是五战区最高长官李宗仁。
李宗仁径直地来到洋梓区公所打电话，电话员见他是生人，便说：“打电话就站队等着。”李宗仁只好耐着性子等待，好不容易到了李宗仁，李宗仁对电话员说：“麻烦你接电话到京山前线孙桥38师找黄维刚师长。”电话员吓得浑身直颤，连忙接往京山，将话筒递给这光头老人，只听光头说：“我是李宗仁，你要顶住日本人的进攻。”
电话里隐隐约约传来炮声中，电话那头里人说：“是，我一定完成任务。”
人们得知李宗仁打电话，知道军情紧急，耐心地等着，李宗仁在电话中向黄维刚讲了一些事项，天渐渐暗了下来，李宗仁见后面还有打电话的人，便加快了语速，三言两语结束了电话。
此时，天已黑定，李宗仁来到师部参谋住处，参谋长住在洋梓李石臣家，李宗仁跟参谋长在房里拿着地图指点着谈论战争的部署时，李宗仁对参谋长说：“我之所以到了洋梓，是因为日本人事先得知京山军事会，正疯狂地进攻京山，我虽取消京山军事会议，但你们还是要作好打大仗的准备。”
180师参谋长忙立整敬礼。
张自忠的部队武器装备落后，生活条件很差，后勤保障严重不足，冬天了士兵们还没有棉衣穿，当官的穿的略好一些，但吃的同士兵们一样。纯扑的洋梓人见大军云集，热情地接待这支英勇的抗日部队。士兵们待人接物极有礼节，附近的渔民在上洋梓河里撑船打鱼，遇到部队吃午饭时，战士们便好客地将老乡请到他们那里去喝酒，一位渔民喝得酩酊大醉，借口要去撑船，才溜脱了。
部队炊事班向农户买鸡子付给人们的钱，从来没有发生抢劫一事。由于部队军纪严明，战士们深受乡亲喜爱，乡亲们也乐意同他们做生意，炊事班的人也会说：“老板，把你家的鸡子卖几只给我们杀了吃，你们要想穿点，日本人来，连房子都保不住。现在养足精神，准备同小鬼子干！”
上洋梓有30余人喂骡马，是专门用来从黄家集贩米到洋梓下河卖，部队上的人看到这批马很是羡慕，他们说，若是把这批马交给部队，或是给长官当坐骑，或是分给骑兵，那将为部队增加不少战斗力。于是，部队上的人找到这些人说：“一切为了抗日，你们把马卖给部队，按马的好坏付钱。好的30元大洋，一般的20元大洋，差的十几元大洋。”
山里的人也淳朴，听了这些当兵的话，将马卖给了部队。
张自忠将军赶到了老河口的李宗仁将军的长官部，该到会的除了他都到会了。第五战区移防鄂北、鄂西、皖西、豫南地区后，部队由主要担任机动作战变为驻守防御，战线相对固定。
鉴于防区广大，战线太长，李宗仁决定将所辖部队区分为左右两翼兵团。
李宗仁看见满头大汗的张自忠时有些激动，他示意张自忠落座后，继续下达作战命令:”各位将军，武汉失守，战局急剧恶化，而荆沙战区又是我国民政府战时陪都重庆的门户。”李宗仁将军语气沉闷、脸色阴沉地说到这里，他将地图指挥棒在一条红线上一划，”这条汉水，是最高统帅部令我战区防守的战略要地，为确保我荆沙地区安全，为便于作战指挥，经研究决定，我战区部队划为3个兵团单位互相呼应作战。”
大家都直视着李宗仁长官。
“孙连仲将军！”李宗严肃地道。
“唰”地，孙连仲挺立起来。
“我任命你为我战区左翼兵团总司令，请你指挥30军池峰城部，及所部所在地的地方部队，迎战日军第16师团和骑兵第2旅团。若战局态势发生变化，另行调整兵力！”李宗仁盯住他说。
“是！”孙连仲忙道，“服从李长官指挥！”
李宗仁微微点了点头，将目光又转向李品仙盯住他道：“李品仙将军！”
李品仙立时起立挺身于原地。
“我任命你为中路兵团总司令！”
李品仙谦恭地回应：“是！服从李长官命令！”
李宗仁点了点头朝地图上一个绿色小三角一指：“你的司令部今天晚上开始移驻镇平地区的观音寺，除指挥邓县、新野、随县、枣阳的地方民团外，孙震将军的第22集团军及广西部队统归你指挥。部队在随县、枣阳、襄樊地区占领阵地，其任务是阻击日军向我西部推进！”
“请李长官放心，我将坚决执行你的命令！”
李宗仁感到责任重大，强调道：“这地区地形复杂，又是日军攻击的重要战略目标，请李总司令官命令各级指挥官到前线督战！”
“是！”
李宗仁示意李品仙坐下后，走向坐在前排右侧的张自忠，用不大但极为赞扬的语气道：“张自忠将军，你在徐州掩护大部队撤退，又在武汉的外围潢川抱着坚定的决心与日军血战，歼灭大批敌人，为我军争取了战略转移时间，我与委座（蒋介石）决定，委任你为我战区右翼兵团总司令，确保鄂西、鄂北地区的安全！”
张自忠深感责任重大，开始打算推辞不就：“职自知任重才辁，万难胜任。”但李宗仁主意已定，张固辞未准，只能以军人以服从命令为天职，只好道: “服从命令，请李长官把我军的作战位置说得具体点！”
李宗仁望了望地图上的红色三角点说：“你部下辖第33集团军、许绍宗的第29集团军、刘汝明的第28军团、郭忏的江防军及肖之楚的第26军等部。你部29集团军许绍宗部，总司令部应驻襄河东岸的张家集附近，其部队占领大洪山地区后，一定要阻止住京山，三阳店的日军北犯。”
张自忠走近地图认真观看，两个少校作战参谋快速记录着李宗仁将军的命令。
“由于你部地处汉宜公路，是日军进攻宜昌，威胁重庆的交通枢纽，你部郭忏将军的江防部队，江防司令部驻宜昌地区，所部应占领旧口沙洋以南的沙市地区，其作战任务是阻止敌人西进，你部曹福林将军指挥的55军，除担任旧口以北地区河防外，并派出3个团的兵力在钟祥以南地区寻找战机，打击西犯之敌，冯治安将军的77军，担任荆门以东钟祥以西的河防，北到丰乐贺家集一线，军指挥部驻荆门，59军作为右翼兵团的总预备队，防守线在快活铺东北的孔家湾、转斗湾一线，请59军派出一支部队担任襄河东岸长寿店、丰乐河地区的警戒，其目的是阻止西犯和北犯之敌，同时，你还应调75军周岩部在当阳地区集结，也为你兵团的预备队！”李宗仁说完放下地图示意棒，“不清楚的地方，作战处马上会跟你制定完整的战术图。”
张自忠从长官部回到上洋梓指挥部中，专门召开了少校以上军官会议，研究战略战术。
武汉失守后，张自忠将军完成李宗仁将军下达的作战命令。
1938年11月中旬，33集团军由大别山西进突围到钟祥洋梓、丰乐河、转斗湾、荆门等汉水两岸防御。同时，张自忠还命38师据守京山以东地区，收容沿途散兵。张自忠于11月18日由钟祥赴荆门就职。
总部设于荆门县城崇山峻岭的荆山脚下的龙泉中学。
荆门是汉水西岸，荆山丛中的一个小县，张自忠被任命为右翼兵团总司令后，走马上任来到荆门。
张自忠一行来到荆山丛中的荆门县城，刚刚走到城门口，便见一群人站在那里。却原是荆门县的县长率领着县里的士绅等头面人物，专门在这里恭迎他这位总司令莅临荆门，就任右翼兵团总司令之要职。
见着张自忠一行到来，县长满面谄笑地躬身向张自忠行了一个90度的鞠躬礼：“卑职荆门县县长单伯马率全县士绅，恭迎总司令戎驾莅临荆门县。”
张自忠挥挥手道：“自忠不敢有劳各位之厚意。”
单县令躬身伸手一领：“请总司令上轿。”
张自忠看旁边停着一乘小轿，还有三匹马，很不理解，便问道：“这是干什么？”
单县长忙躬身赔笑地解释道：“荆门乃蕞尔贫困小县，各方面条件差，不周之处，请总司令多多谅解。”
张自忠心中是又好气又好笑，不禁正色道；”我张自忠是总司令，也是军人，现在的军人是为保卫国家神圣领土而战，我们不是来享受什么的，你们何必来这么一套。不错，在你们眼里，我是总司令，是大官，可大官就需要你们溜须拍马奉迎一番吗？我希望贵县长身为一县之长是这荆门老百姓的父母官，还是多动动脑筋为全县老百姓办点好事才是正理，不要只会趋炎附势，拍马奉承才好。我张自忠从北到南，大都是同士兵们一起走路，从徐州到许昌，一千多里，都是和士兵们用自己的两条腿走过来的，没有骑过一次马。我用不着你们拿轿子来抬我。”
一顿训斥，把这位县长训得面红耳赤，低头唯唯。
张自忠最后道：“我知道现在有这么一股风，但我希望单县长不要跟着这股风气跑。”
这位县长战战兢兢地道：“是，是，卑职一定谨记总司令的训示。”
这一群士绅，由单县长率领，陪着张自忠一行，向右翼兵团总部所在的龙泉中学走去，
一路之上，张自忠问单县长：“你们防空设施有哪些？防空宣传和组织如何？敌机来袭时有哪些信号？民众对抗日工作抱什么态度？你又是怎样动员群众、组织群众，支援军队打日本的？”
这一连串问题，问得单县长张口结舌，对答不出：“这个，这个……”地支吾了半天，也没有回答出一个问题。
张自忠看见他那副尴尬、狼狈的样子，心中觉得又可气又可笑：“你这个县长大人，这些都是当务之急的大事，关系全县百姓生命的大事，怎么没有认真考虑，怎么一点工作都没有作呢？这样怎么行呢！？敌机很快就会来空袭，你赶快回去，照我说的这些方面去做。”
“是！卑职这就去按总司令的训示去办。”单县长汗流满面地惶恐地回答。
张自忠回身对跟在身旁的黄参谋和姚副官道：“你们两人同单县长去协助他们把县里的这些工作抓起来。”
“是。”黄参谋和姚副官应道。
张自忠到达荆门后，给李宗仁将军和统帅部的报告是：
第33集团部司令张自忠报告已遵命飞抵荆门接替右翼兵团司令电：
遵令于本日驰抵荆门，接替右翼兵团部司令由。
窃奉司令长官李参一元电开：张部司令移荆门接替李总司令品仙之 职务。指挥曹、萧、刘、许和郭忏各部，为右翼兵团总司令等因。职自知任重才辁，万难胜任，奈固辞未获，不得不勉竭驽骀，谨于本日驰抵荆门，遵令接替。谨电呈报。伏乞。垂察。
拟办：拟复勉。原件已交军令部。职林蔚（印）呈，27年11月18日。
蒋介石批示：如拟，问所部损失及补充内容详报。
几天以后，30多架日本轰炸机猛烈空袭荆门。敌机在空中带着刺耳的尖锐呼啸声掠空而过，机头上喷射出一串串火舌，射向地面射向地上的人们，人们便一个个地倒了下去。
这一只只黑色的钢铁怪鸟，张着黑色的翅膀，在空中向地面的荆门县城抛下一串串黑色的钢铁炸弹，发出震耳欲聋的巨大爆炸声，大地在震颤，城市冒起了冲天的大火。荆门老百姓从没经受过日机的空袭，哪里见过这种阵势，一时间被吓懵了，满街乱跑，天上钢铁”怪鸟”，怪啸着追逐着四下奔跑的人群，向他们俯冲过去，喷出一串串杀人的”火舌”……
此时张自忠正在县城西关龙泉中学总部，听到轰炸声，他立刻走出房屋，亲自指挥附近军民疏散隐蔽；然后自己也躲到一棵树下，他眼见敌机肆虐，目睹敌机在空中横行，地上一片片房屋，顷刻间变成一片瓦砾，化着一片焦土，遍地横卧着血淋淋的尸体。他充满怒火与悲痛并羞愧交织地对身旁的徐惟烈参议说道：“我们国家遭受日寇这种侮辱、欺压，实在太可悲了，我这个总司令、军长也感到实在有愧，对不起老百姓呀！”
说着，他血气上涌，竟然不顾个人危险，冲上一个瓦砾堆，激动地大声对周围的官兵道：“日本鬼子已疯狂到毫无人性的地步，残杀无辜，令人发指。我们作为军人，不能保卫他们，真是奇耻大辱！此仇不报，死不瞑目！”
突然几颗炸弹在他的附近爆炸，弹片险些儿将他炸伤。幕僚们怨他太冒险，不珍爱自己。张自忠摇头叹息道：“因为时间和环境关系，现在我们干部的能力和士兵的素质都不如从前了，唯有高级官员抱以必死的决心，才能鼓舞士气，获得胜利。再说，我们物质方面没法和敌人比，我们除了必死的决心，还有什么取巧的办法可以战胜敌人呢？”
本是古色古香、安静整洁的荆门小城，遭到日寇飞机的狂轰滥炸，瓦砾遍地，面目全非。但由于张自忠坐镇于此，他的镇定如恒居民也才能安定下来，商店、铺面大多能照旧营业，没有出现混乱和逃难的局面。
荆沙地区是重庆的门户。最高统帅部决定固守汉水，确保荆沙地区。不久，刘汝明调归左翼兵团，由孙连仲指挥；肖之楚第26军划归江防军系列。江防军虽名义上隶属右翼兵团，而实际上由蒋介石直接指挥。所以右翼兵团的基本部队，实际只有第33、第29两个集团军。第29集团军系川军部队，王缵绪任总司令，因当时王尚在四川任省主席，总司令由许绍宗代理，下辖两个军，第44军（军长廖震）、第67军（军长许绍宗）。
右翼兵团防区以荆门、钟祥为核心，地处鄂北地区之南部，与江防军防区相连。为协同双方之作战，1939年1月，军委会任命江防军司令郭忏兼任张自忠第33集团军副总司令；同时以第75军周岩部集结在当阳地区，为右翼兵团部预备队。
由于鄂北地区之第五战区部队于日军控制的武汉三镇及平汉铁路交通构成严重威胁，因而日军趁我军立足未稳，频频向我发动攻袭。
1938年10月25日武汉失守，59军主力部队突围方向直接大洪山南京山县，向京山集结时，三连在花园附近正过平汉路，被打散的作战参谋刘鸿书少校又见到了张自忠将军，张自忠急忙问：“刘鸿书，前面情况怎么样？”
“报告总司令，敌人正向花园快速逼近！”刘鸿书上前报告。
张自忠伸手给刘鸿书戴上中校领章：“我晋升你为中校参谋，命令你带参谋、副官各两人和一个警卫连，在花园活动，武器、弹药、粮食能运走的尽快运走，不能运的分给老百姓，分也来不及的全部销毁！”
“是！”刘鸿书忙敬礼回答，转身道：“陆运育！”
“到！”陆运育忙跑步上前。
“把仓库的枪支弹药，粮食能背的背走，不能背的分给老百姓，实在不行的封死炸毁！”刘鸿书将张自忠下达给他的命令转述 给陆运育。
“保证完成任务！”中尉连长陆运育忙决断地回答。
执行命令坚定的陆运育，在中校作战参谋刘鸿书的指导下当天就完成了任务。第二天清晨日军侦察机赶到花园上空时，张自忠率主力已进入安陆地区（江北德安），但张自忠仍然命令刘鸿书指挥陆运育连在沿途收容后继官兵。
陆运育连赶到京山归队时，张总司令传令要召见他，陆运育不知道是作战任务没完成好呢，还是其他什么问题，闷们地匆匆地赶到总司令临时办公室去。他还没进门，张自忠迎出来笑着说：“我的卫连长，有什么不高兴的事，苦着脸！”
“憋气、窝囊！”陆运育满脸通红地说。
张自忠仍然笑着说：“我听刘参谋讲了，你要求马上到前线跟日本人拼命？”
“总司令，”陆运育跨前一步立正道，“你看这京山这座小山城，已被敌人飞机炸成什么样子了？”
张自忠知道整个京山城被敌机夷为平地，全城是断壁残垣。原来，日军疯狂向鄂北攻击，李宗仁率部边打边退，原计划准备在京山召开军事会，商讨对日作战的战略问题，京山县蒋县长也将出席会议，不想汉奸误以为蒋委员长将出席会议，汉奸们便向日军发报，日军派出几十家飞机，袭击了京山县城，将县城炸成一片废墟。李宗仁被迫取消了这次会议。
“总司令，”陆运育见张自忠在沉思，又道，“你前天还对我们讲，日军疯狂到毫无人性的地步，残杀无辜，我们作为军人不能保卫他们，是军人的奇耻大辱！现在我要求去报仇雪恨，请你批准！”
“陈芳芝！”张自忠对左侧正跟张克侠参谋长谈话的538团团长道，“你快过来！”
“总司令，有作战任务？”陈芳芝好奇地急忙走过来问。
“不是，只是给你们补充力量！中尉连长陆运育是条好汉，编进你团！”张自忠命令式地说。
陈芳芝的双手热情地握住陆运育的手，表情并不热情，问：“我团个个是铁血汉子不怕死，你连不会拖我团后腿？”
“报告团长，”陆运育“啪”地立正道，“如果我连有一个装蒜的官兵，请你首先处死我！”
“好，是马是驴战场上见分晓！”陈芳芝双手放到陆运育的肩头笑了。
此时，张自忠奉命率59军向汉钟公路及汉水以东撤退。他得知所属38师驻京山。180师驻洋梓古镇上。便率警卫部队到上洋梓，住在一刘姓人家里，其余所属部队分驻在上洋梓、园家台、观头山等地。部队住定后，士兵们有的忙着架设电台天线。电台设在张自忠司令住的房里，由于部队训练场地设在小河对岸罗马沟山上，士兵们便在张自忠住房前一道小河上搭木桥，以便于官兵过河上山搞操练。
上洋梓距洋梓镇6华里，周围山脉起伏、沟深坡陡，地形十分险要，既可攻又可守。为了抗日的需要，张自忠进驻上洋梓后，经常带官兵到罗马沟山上操练。他们积极修筑工事，准备与日军对战。张自忠对房东说：“原来准备在京山与日军决战的，但由于战争形势发生变化，才选择到这一带与日军作战，阻击日军北犯。”
日机轰炸了京山县城，李宗仁只好从京山撤退下来，为了避免敌机的轰炸，他着便服率少数几个随员途经洋梓往襄樊。洋梓，钟祥城北10公里。这里丘陵起伏，长寿河、敖河两水在此交汇，注入江汉，是钟祥的一大粮仓。从钟祥到洋梓，往东北，可经张家集入大洪山，达随州。西北方向，可由丰乐镇向西渡汉江经转斗湾、胡家集，进入襄沙公路，向北过流水沟到宜城，沿襄沙公路北进直抵湖北鄂西重镇襄樊。镇周围筑有土城一道，在东南西北四方修有城门，城门上有炮楼，很适合屯军。
洋梓镇上驻扎着国军180师，师长刘振三驻在前街，师部手枪队住在隔壁。一天下午，手枪队的一个士兵正在肉案前玩，忽见一个剃光头穿长袍的人从南头走来，这个军人立整向他行军礼，一动不动地等他走远了才放下手来，人们好奇地问才知道这光头是五战区最高长官李宗仁。
李宗仁径直地来到洋梓区公所打电话，电话员见他是生人，便说：“打电话就站队等着。”李宗仁只好耐着性子等待，好不容易到了李宗仁，李宗仁对电话员说：“麻烦你接电话到京山前线孙桥38师找黄维刚师长。”电话员吓得浑身直颤，连忙接往京山，将话筒递给这光头老人，只听光头说：“我是李宗仁，你要顶住日本人的进攻。”
电话里隐隐约约传来炮声中，电话那头里人说：“是，我一定完成任务。”
人们得知李宗仁打电话，知道军情紧急，耐心地等着，李宗仁在电话中向黄维刚讲了一些事项，天渐渐暗了下来，李宗仁见后面还有打电话的人，便加快了语速，三言两语结束了电话。
此时，天已黑定，李宗仁来到师部参谋住处，参谋长住在洋梓李石臣家，李宗仁跟参谋长在房里拿着地图指点着谈论战争的部署时，李宗仁对参谋长说：“我之所以到了洋梓，是因为日本人事先得知京山军事会，正疯狂地进攻京山，我虽取消京山军事会议，但你们还是要作好打大仗的准备。”
180师参谋长忙立整敬礼。
张自忠的部队武器装备落后，生活条件很差，后勤保障严重不足，冬天了士兵们还没有棉衣穿，当官的穿的略好一些，但吃的同士兵们一样。纯扑的洋梓人见大军云集，热情地接待这支英勇的抗日部队。士兵们待人接物极有礼节，附近的渔民在上洋梓河里撑船打鱼，遇到部队吃午饭时，战士们便好客地将老乡请到他们那里去喝酒，一位渔民喝得酩酊大醉，借口要去撑船，才溜脱了。
部队炊事班向农户买鸡子付给人们的钱，从来没有发生抢劫一事。由于部队军纪严明，战士们深受乡亲喜爱，乡亲们也乐意同他们做生意，炊事班的人也会说：“老板，把你家的鸡子卖几只给我们杀了吃，你们要想穿点，日本人来，连房子都保不住。现在养足精神，准备同小鬼子干！”
上洋梓有30余人喂骡马，是专门用来从黄家集贩米到洋梓下河卖，部队上的人看到这批马很是羡慕，他们说，若是把这批马交给部队，或是给长官当坐骑，或是分给骑兵，那将为部队增加不少战斗力。于是，部队上的人找到这些人说：“一切为了抗日，你们把马卖给部队，按马的好坏付钱。好的30元大洋，一般的20元大洋，差的十几元大洋。”
山里的人也淳朴，听了这些当兵的话，将马卖给了部队。
张自忠将军赶到了老河口的李宗仁将军的长官部，该到会的除了他都到会了。第五战区移防鄂北、鄂西、皖西、豫南地区后，部队由主要担任机动作战变为驻守防御，战线相对固定。
鉴于防区广大，战线太长，李宗仁决定将所辖部队区分为左右两翼兵团。
李宗仁看见满头大汗的张自忠时有些激动，他示意张自忠落座后，继续下达作战命令:”各位将军，武汉失守，战局急剧恶化，而荆沙战区又是我国民政府战时陪都重庆的门户。”李宗仁将军语气沉闷、脸色阴沉地说到这里，他将地图指挥棒在一条红线上一划，”这条汉水，是最高统帅部令我战区防守的战略要地，为确保我荆沙地区安全，为便于作战指挥，经研究决定，我战区部队划为3个兵团单位互相呼应作战。”
大家都直视着李宗仁长官。
“孙连仲将军！”李宗严肃地道。
“唰”地，孙连仲挺立起来。
“我任命你为我战区左翼兵团总司令，请你指挥30军池峰城部，及所部所在地的地方部队，迎战日军第16师团和骑兵第2旅团。若战局态势发生变化，另行调整兵力！”李宗仁盯住他说。
“是！”孙连仲忙道，“服从李长官指挥！”
李宗仁微微点了点头，将目光又转向李品仙盯住他道：“李品仙将军！”
李品仙立时起立挺身于原地。
“我任命你为中路兵团总司令！”
李品仙谦恭地回应：“是！服从李长官命令！”
李宗仁点了点头朝地图上一个绿色小三角一指：“你的司令部今天晚上开始移驻镇平地区的观音寺，除指挥邓县、新野、随县、枣阳的地方民团外，孙震将军的第22集团军及广西部队统归你指挥。部队在随县、枣阳、襄樊地区占领阵地，其任务是阻击日军向我西部推进！”
“请李长官放心，我将坚决执行你的命令！”
李宗仁感到责任重大，强调道：“这地区地形复杂，又是日军攻击的重要战略目标，请李总司令官命令各级指挥官到前线督战！”
“是！”
李宗仁示意李品仙坐下后，走向坐在前排右侧的张自忠，用不大但极为赞扬的语气道：“张自忠将军，你在徐州掩护大部队撤退，又在武汉的外围潢川抱着坚定的决心与日军血战，歼灭大批敌人，为我军争取了战略转移时间，我与委座（蒋介石）决定，委任你为我战区右翼兵团总司令，确保鄂西、鄂北地区的安全！”
张自忠深感责任重大，开始打算推辞不就：“职自知任重才辁，万难胜任。”但李宗仁主意已定，张固辞未准，只能以军人以服从命令为天职，只好道: “服从命令，请李长官把我军的作战位置说得具体点！”
李宗仁望了望地图上的红色三角点说：“你部下辖第33集团军、许绍宗的第29集团军、刘汝明的第28军团、郭忏的江防军及肖之楚的第26军等部。你部29集团军许绍宗部，总司令部应驻襄河东岸的张家集附近，其部队占领大洪山地区后，一定要阻止住京山，三阳店的日军北犯。”
张自忠走近地图认真观看，两个少校作战参谋快速记录着李宗仁将军的命令。
“由于你部地处汉宜公路，是日军进攻宜昌，威胁重庆的交通枢纽，你部郭忏将军的江防部队，江防司令部驻宜昌地区，所部应占领旧口沙洋以南的沙市地区，其作战任务是阻止敌人西进，你部曹福林将军指挥的55军，除担任旧口以北地区河防外，并派出3个团的兵力在钟祥以南地区寻找战机，打击西犯之敌，冯治安将军的77军，担任荆门以东钟祥以西的河防，北到丰乐贺家集一线，军指挥部驻荆门，59军作为右翼兵团的总预备队，防守线在快活铺东北的孔家湾、转斗湾一线，请59军派出一支部队担任襄河东岸长寿店、丰乐河地区的警戒，其目的是阻止西犯和北犯之敌，同时，你还应调75军周岩部在当阳地区集结，也为你兵团的预备队！”李宗仁说完放下地图示意棒，“不清楚的地方，作战处马上会跟你制定完整的战术图。”
张自忠从长官部回到上洋梓指挥部中，专门召开了少校以上军官会议，研究战略战术。
武汉失守后，张自忠将军完成李宗仁将军下达的作战命令。
1938年11月中旬，33集团军由大别山西进突围到钟祥洋梓、丰乐河、转斗湾、荆门等汉水两岸防御。同时，张自忠还命38师据守京山以东地区，收容沿途散兵。张自忠于11月18日由钟祥赴荆门就职。
总部设于荆门县城崇山峻岭的荆山脚下的龙泉中学。
荆门是汉水西岸，荆山丛中的一个小县，张自忠被任命为右翼兵团总司令后，走马上任来到荆门。
张自忠一行来到荆山丛中的荆门县城，刚刚走到城门口，便见一群人站在那里。却原是荆门县的县长率领着县里的士绅等头面人物，专门在这里恭迎他这位总司令莅临荆门，就任右翼兵团总司令之要职。
见着张自忠一行到来，县长满面谄笑地躬身向张自忠行了一个90度的鞠躬礼：“卑职荆门县县长单伯马率全县士绅，恭迎总司令戎驾莅临荆门县。”
张自忠挥挥手道：“自忠不敢有劳各位之厚意。”
单县令躬身伸手一领：“请总司令上轿。”
张自忠看旁边停着一乘小轿，还有三匹马，很不理解，便问道：“这是干什么？”
单县长忙躬身赔笑地解释道：“荆门乃蕞尔贫困小县，各方面条件差，不周之处，请总司令多多谅解。”
张自忠心中是又好气又好笑，不禁正色道；”我张自忠是总司令，也是军人，现在的军人是为保卫国家神圣领土而战，我们不是来享受什么的，你们何必来这么一套。不错，在你们眼里，我是总司令，是大官，可大官就需要你们溜须拍马奉迎一番吗？我希望贵县长身为一县之长是这荆门老百姓的父母官，还是多动动脑筋为全县老百姓办点好事才是正理，不要只会趋炎附势，拍马奉承才好。我张自忠从北到南，大都是同士兵们一起走路，从徐州到许昌，一千多里，都是和士兵们用自己的两条腿走过来的，没有骑过一次马。我用不着你们拿轿子来抬我。”
一顿训斥，把这位县长训得面红耳赤，低头唯唯。
张自忠最后道：“我知道现在有这么一股风，但我希望单县长不要跟着这股风气跑。”
这位县长战战兢兢地道：“是，是，卑职一定谨记总司令的训示。”
这一群士绅，由单县长率领，陪着张自忠一行，向右翼兵团总部所在的龙泉中学走去，
一路之上，张自忠问单县长：“你们防空设施有哪些？防空宣传和组织如何？敌机来袭时有哪些信号？民众对抗日工作抱什么态度？你又是怎样动员群众、组织群众，支援军队打日本的？”
这一连串问题，问得单县长张口结舌，对答不出：“这个，这个……”地支吾了半天，也没有回答出一个问题。
张自忠看见他那副尴尬、狼狈的样子，心中觉得又可气又可笑：“你这个县长大人，这些都是当务之急的大事，关系全县百姓生命的大事，怎么没有认真考虑，怎么一点工作都没有作呢？这样怎么行呢！？敌机很快就会来空袭，你赶快回去，照我说的这些方面去做。”
“是！卑职这就去按总司令的训示去办。”单县长汗流满面地惶恐地回答。
张自忠回身对跟在身旁的黄参谋和姚副官道：“你们两人同单县长去协助他们把县里的这些工作抓起来。”
“是。”黄参谋和姚副官应道。
张自忠到达荆门后，给李宗仁将军和统帅部的报告是：
第33集团部司令张自忠报告已遵命飞抵荆门接替右翼兵团司令电：
遵令于本日驰抵荆门，接替右翼兵团部司令由。
窃奉司令长官李参一元电开：张部司令移荆门接替李总司令品仙之 职务。指挥曹、萧、刘、许和郭忏各部，为右翼兵团总司令等因。职自知任重才辁，万难胜任，奈固辞未获，不得不勉竭驽骀，谨于本日驰抵荆门，遵令接替。谨电呈报。伏乞。垂察。
拟办：拟复勉。原件已交军令部。职林蔚（印）呈，27年11月18日。
蒋介石批示：如拟，问所部损失及补充内容详报。
几天以后，30多架日本轰炸机猛烈空袭荆门。敌机在空中带着刺耳的尖锐呼啸声掠空而过，机头上喷射出一串串火舌，射向地面射向地上的人们，人们便一个个地倒了下去。
这一只只黑色的钢铁怪鸟，张着黑色的翅膀，在空中向地面的荆门县城抛下一串串黑色的钢铁炸弹，发出震耳欲聋的巨大爆炸声，大地在震颤，城市冒起了冲天的大火。荆门老百姓从没经受过日机的空袭，哪里见过这种阵势，一时间被吓懵了，满街乱跑，天上钢铁”怪鸟”，怪啸着追逐着四下奔跑的人群，向他们俯冲过去，喷出一串串杀人的”火舌”……
此时张自忠正在县城西关龙泉中学总部，听到轰炸声，他立刻走出房屋，亲自指挥附近军民疏散隐蔽；然后自己也躲到一棵树下，他眼见敌机肆虐，目睹敌机在空中横行，地上一片片房屋，顷刻间变成一片瓦砾，化着一片焦土，遍地横卧着血淋淋的尸体。他充满怒火与悲痛并羞愧交织地对身旁的徐惟烈参议说道：“我们国家遭受日寇这种侮辱、欺压，实在太可悲了，我这个总司令、军长也感到实在有愧，对不起老百姓呀！”
说着，他血气上涌，竟然不顾个人危险，冲上一个瓦砾堆，激动地大声对周围的官兵道：“日本鬼子已疯狂到毫无人性的地步，残杀无辜，令人发指。我们作为军人，不能保卫他们，真是奇耻大辱！此仇不报，死不瞑目！”
突然几颗炸弹在他的附近爆炸，弹片险些儿将他炸伤。幕僚们怨他太冒险，不珍爱自己。张自忠摇头叹息道：“因为时间和环境关系，现在我们干部的能力和士兵的素质都不如从前了，唯有高级官员抱以必死的决心，才能鼓舞士气，获得胜利。再说，我们物质方面没法和敌人比，我们除了必死的决心，还有什么取巧的办法可以战胜敌人呢？”
本是古色古香、安静整洁的荆门小城，遭到日寇飞机的狂轰滥炸，瓦砾遍地，面目全非。但由于张自忠坐镇于此，他的镇定如恒居民也才能安定下来，商店、铺面大多能照旧营业，没有出现混乱和逃难的局面。
荆沙地区是重庆的门户。最高统帅部决定固守汉水，确保荆沙地区。不久，刘汝明调归左翼兵团，由孙连仲指挥；肖之楚第26军划归江防军系列。江防军虽名义上隶属右翼兵团，而实际上由蒋介石直接指挥。所以右翼兵团的基本部队，实际只有第33、第29两个集团军。第29集团军系川军部队，王缵绪任总司令，因当时王尚在四川任省主席，总司令由许绍宗代理，下辖两个军，第44军（军长廖震）、第67军（军长许绍宗）。
右翼兵团防区以荆门、钟祥为核心，地处鄂北地区之南部，与江防军防区相连。为协同双方之作战，1939年1月，军委会任命江防军司令郭忏兼任张自忠第33集团军副总司令；同时以第75军周岩部集结在当阳地区，为右翼兵团部预备队。
由于鄂北地区之第五战区部队于日军控制的武汉三镇及平汉铁路交通构成严重威胁，因而日军趁我军立足未稳，频频向我发动攻袭。
1938年10月25日武汉失守，59军主力部队突围方向直接大洪山南京山县，向京山集结时，三连在花园附近正过平汉路，被打散的作战参谋刘鸿书少校又见到了张自忠将军，张自忠急忙问：“刘鸿书，前面情况怎么样？”
“报告总司令，敌人正向花园快速逼近！”刘鸿书上前报告。
张自忠伸手给刘鸿书戴上中校领章：“我晋升你为中校参谋，命令你带参谋、副官各两人和一个警卫连，在花园活动，武器、弹药、粮食能运走的尽快运走，不能运的分给老百姓，分也来不及的全部销毁！”
“是！”刘鸿书忙敬礼回答，转身道：“陆运育！”
“到！”陆运育忙跑步上前。
“把仓库的枪支弹药，粮食能背的背走，不能背的分给老百姓，实在不行的封死炸毁！”刘鸿书将张自忠下达给他的命令转述 给陆运育。
“保证完成任务！”中尉连长陆运育忙决断地回答。
执行命令坚定的陆运育，在中校作战参谋刘鸿书的指导下当天就完成了任务。第二天清晨日军侦察机赶到花园上空时，张自忠率主力已进入安陆地区（江北德安），但张自忠仍然命令刘鸿书指挥陆运育连在沿途收容后继官兵。
陆运育连赶到京山归队时，张总司令传令要召见他，陆运育不知道是作战任务没完成好呢，还是其他什么问题，闷们地匆匆地赶到总司令临时办公室去。他还没进门，张自忠迎出来笑着说：“我的卫连长，有什么不高兴的事，苦着脸！”
“憋气、窝囊！”陆运育满脸通红地说。
张自忠仍然笑着说：“我听刘参谋讲了，你要求马上到前线跟日本人拼命？”
“总司令，”陆运育跨前一步立正道，“你看这京山这座小山城，已被敌人飞机炸成什么样子了？”
张自忠知道整个京山城被敌机夷为平地，全城是断壁残垣。原来，日军疯狂向鄂北攻击，李宗仁率部边打边退，原计划准备在京山召开军事会，商讨对日作战的战略问题，京山县蒋县长也将出席会议，不想汉奸误以为蒋委员长将出席会议，汉奸们便向日军发报，日军派出几十家飞机，袭击了京山县城，将县城炸成一片废墟。李宗仁被迫取消了这次会议。
“总司令，”陆运育见张自忠在沉思，又道，“你前天还对我们讲，日军疯狂到毫无人性的地步，残杀无辜，我们作为军人不能保卫他们，是军人的奇耻大辱！现在我要求去报仇雪恨，请你批准！”
“陈芳芝！”张自忠对左侧正跟张克侠参谋长谈话的538团团长道，“你快过来！”
“总司令，有作战任务？”陈芳芝好奇地急忙走过来问。
“不是，只是给你们补充力量！中尉连长陆运育是条好汉，编进你团！”张自忠命令式地说。
陈芳芝的双手热情地握住陆运育的手，表情并不热情，问：“我团个个是铁血汉子不怕死，你连不会拖我团后腿？”
“报告团长，”陆运育“啪”地立正道，“如果我连有一个装蒜的官兵，请你首先处死我！”
“好，是马是驴战场上见分晓！”陈芳芝双手放到陆运育的肩头笑了。
此时，张自忠奉命率59军向汉钟公路及汉水以东撤退。他得知所属38师驻京山。180师驻洋梓古镇上。便率警卫部队到上洋梓，住在一刘姓人家里，其余所属部队分驻在上洋梓、园家台、观头山等地。部队住定后，士兵们有的忙着架设电台天线。电台设在张自忠司令住的房里，由于部队训练场地设在小河对岸罗马沟山上，士兵们便在张自忠住房前一道小河上搭木桥，以便于官兵过河上山搞操练。
上洋梓距洋梓镇6华里，周围山脉起伏、沟深坡陡，地形十分险要，既可攻又可守。为了抗日的需要，张自忠进驻上洋梓后，经常带官兵到罗马沟山上操练。他们积极修筑工事，准备与日军对战。张自忠对房东说：“原来准备在京山与日军决战的，但由于战争形势发生变化，才选择到这一带与日军作战，阻击日军北犯。”
日机轰炸了京山县城，李宗仁只好从京山撤退下来，为了避免敌机的轰炸，他着便服率少数几个随员途经洋梓往襄樊。洋梓，钟祥城北10公里。这里丘陵起伏，长寿河、敖河两水在此交汇，注入江汉，是钟祥的一大粮仓。从钟祥到洋梓，往东北，可经张家集入大洪山，达随州。西北方向，可由丰乐镇向西渡汉江经转斗湾、胡家集，进入襄沙公路，向北过流水沟到宜城，沿襄沙公路北进直抵湖北鄂西重镇襄樊。镇周围筑有土城一道，在东南西北四方修有城门，城门上有炮楼，很适合屯军。
洋梓镇上驻扎着国军180师，师长刘振三驻在前街，师部手枪队住在隔壁。一天下午，手枪队的一个士兵正在肉案前玩，忽见一个剃光头穿长袍的人从南头走来，这个军人立整向他行军礼，一动不动地等他走远了才放下手来，人们好奇地问才知道这光头是五战区最高长官李宗仁。
李宗仁径直地来到洋梓区公所打电话，电话员见他是生人，便说：“打电话就站队等着。”李宗仁只好耐着性子等待，好不容易到了李宗仁，李宗仁对电话员说：“麻烦你接电话到京山前线孙桥38师找黄维刚师长。”电话员吓得浑身直颤，连忙接往京山，将话筒递给这光头老人，只听光头说：“我是李宗仁，你要顶住日本人的进攻。”
电话里隐隐约约传来炮声中，电话那头里人说：“是，我一定完成任务。”
人们得知李宗仁打电话，知道军情紧急，耐心地等着，李宗仁在电话中向黄维刚讲了一些事项，天渐渐暗了下来，李宗仁见后面还有打电话的人，便加快了语速，三言两语结束了电话。
此时，天已黑定，李宗仁来到师部参谋住处，参谋长住在洋梓李石臣家，李宗仁跟参谋长在房里拿着地图指点着谈论战争的部署时，李宗仁对参谋长说：“我之所以到了洋梓，是因为日本人事先得知京山军事会，正疯狂地进攻京山，我虽取消京山军事会议，但你们还是要作好打大仗的准备。”
180师参谋长忙立整敬礼。
张自忠的部队武器装备落后，生活条件很差，后勤保障严重不足，冬天了士兵们还没有棉衣穿，当官的穿的略好一些，但吃的同士兵们一样。纯扑的洋梓人见大军云集，热情地接待这支英勇的抗日部队。士兵们待人接物极有礼节，附近的渔民在上洋梓河里撑船打鱼，遇到部队吃午饭时，战士们便好客地将老乡请到他们那里去喝酒，一位渔民喝得酩酊大醉，借口要去撑船，才溜脱了。
部队炊事班向农户买鸡子付给人们的钱，从来没有发生抢劫一事。由于部队军纪严明，战士们深受乡亲喜爱，乡亲们也乐意同他们做生意，炊事班的人也会说：“老板，把你家的鸡子卖几只给我们杀了吃，你们要想穿点，日本人来，连房子都保不住。现在养足精神，准备同小鬼子干！”
上洋梓有30余人喂骡马，是专门用来从黄家集贩米到洋梓下河卖，部队上的人看到这批马很是羡慕，他们说，若是把这批马交给部队，或是给长官当坐骑，或是分给骑兵，那将为部队增加不少战斗力。于是，部队上的人找到这些人说：“一切为了抗日，你们把马卖给部队，按马的好坏付钱。好的30元大洋，一般的20元大洋，差的十几元大洋。”
山里的人也淳朴，听了这些当兵的话，将马卖给了部队。
张自忠将军赶到了老河口的李宗仁将军的长官部，该到会的除了他都到会了。第五战区移防鄂北、鄂西、皖西、豫南地区后，部队由主要担任机动作战变为驻守防御，战线相对固定。
鉴于防区广大，战线太长，李宗仁决定将所辖部队区分为左右两翼兵团。
李宗仁看见满头大汗的张自忠时有些激动，他示意张自忠落座后，继续下达作战命令:”各位将军，武汉失守，战局急剧恶化，而荆沙战区又是我国民政府战时陪都重庆的门户。”李宗仁将军语气沉闷、脸色阴沉地说到这里，他将地图指挥棒在一条红线上一划，”这条汉水，是最高统帅部令我战区防守的战略要地，为确保我荆沙地区安全，为便于作战指挥，经研究决定，我战区部队划为3个兵团单位互相呼应作战。”
大家都直视着李宗仁长官。
“孙连仲将军！”李宗严肃地道。
“唰”地，孙连仲挺立起来。
“我任命你为我战区左翼兵团总司令，请你指挥30军池峰城部，及所部所在地的地方部队，迎战日军第16师团和骑兵第2旅团。若战局态势发生变化，另行调整兵力！”李宗仁盯住他说。
“是！”孙连仲忙道，“服从李长官指挥！”
李宗仁微微点了点头，将目光又转向李品仙盯住他道：“李品仙将军！”
李品仙立时起立挺身于原地。
“我任命你为中路兵团总司令！”
李品仙谦恭地回应：“是！服从李长官命令！”
李宗仁点了点头朝地图上一个绿色小三角一指：“你的司令部今天晚上开始移驻镇平地区的观音寺，除指挥邓县、新野、随县、枣阳的地方民团外，孙震将军的第22集团军及广西部队统归你指挥。部队在随县、枣阳、襄樊地区占领阵地，其任务是阻击日军向我西部推进！”
“请李长官放心，我将坚决执行你的命令！”
李宗仁感到责任重大，强调道：“这地区地形复杂，又是日军攻击的重要战略目标，请李总司令官命令各级指挥官到前线督战！”
“是！”
李宗仁示意李品仙坐下后，走向坐在前排右侧的张自忠，用不大但极为赞扬的语气道：“张自忠将军，你在徐州掩护大部队撤退，又在武汉的外围潢川抱着坚定的决心与日军血战，歼灭大批敌人，为我军争取了战略转移时间，我与委座（蒋介石）决定，委任你为我战区右翼兵团总司令，确保鄂西、鄂北地区的安全！”
张自忠深感责任重大，开始打算推辞不就：“职自知任重才辁，万难胜任。”但李宗仁主意已定，张固辞未准，只能以军人以服从命令为天职，只好道: “服从命令，请李长官把我军的作战位置说得具体点！”
李宗仁望了望地图上的红色三角点说：“你部下辖第33集团军、许绍宗的第29集团军、刘汝明的第28军团、郭忏的江防军及肖之楚的第26军等部。你部29集团军许绍宗部，总司令部应驻襄河东岸的张家集附近，其部队占领大洪山地区后，一定要阻止住京山，三阳店的日军北犯。”
张自忠走近地图认真观看，两个少校作战参谋快速记录着李宗仁将军的命令。
“由于你部地处汉宜公路，是日军进攻宜昌，威胁重庆的交通枢纽，你部郭忏将军的江防部队，江防司令部驻宜昌地区，所部应占领旧口沙洋以南的沙市地区，其作战任务是阻止敌人西进，你部曹福林将军指挥的55军，除担任旧口以北地区河防外，并派出3个团的兵力在钟祥以南地区寻找战机，打击西犯之敌，冯治安将军的77军，担任荆门以东钟祥以西的河防，北到丰乐贺家集一线，军指挥部驻荆门，59军作为右翼兵团的总预备队，防守线在快活铺东北的孔家湾、转斗湾一线，请59军派出一支部队担任襄河东岸长寿店、丰乐河地区的警戒，其目的是阻止西犯和北犯之敌，同时，你还应调75军周岩部在当阳地区集结，也为你兵团的预备队！”李宗仁说完放下地图示意棒，“不清楚的地方，作战处马上会跟你制定完整的战术图。”
张自忠从长官部回到上洋梓指挥部中，专门召开了少校以上军官会议，研究战略战术。
武汉失守后，张自忠将军完成李宗仁将军下达的作战命令。
1938年11月中旬，33集团军由大别山西进突围到钟祥洋梓、丰乐河、转斗湾、荆门等汉水两岸防御。同时，张自忠还命38师据守京山以东地区，收容沿途散兵。张自忠于11月18日由钟祥赴荆门就职。
总部设于荆门县城崇山峻岭的荆山脚下的龙泉中学。
荆门是汉水西岸，荆山丛中的一个小县，张自忠被任命为右翼兵团总司令后，走马上任来到荆门。
张自忠一行来到荆山丛中的荆门县城，刚刚走到城门口，便见一群人站在那里。却原是荆门县的县长率领着县里的士绅等头面人物，专门在这里恭迎他这位总司令莅临荆门，就任右翼兵团总司令之要职。
见着张自忠一行到来，县长满面谄笑地躬身向张自忠行了一个90度的鞠躬礼：“卑职荆门县县长单伯马率全县士绅，恭迎总司令戎驾莅临荆门县。”
张自忠挥挥手道：“自忠不敢有劳各位之厚意。”
单县令躬身伸手一领：“请总司令上轿。”
张自忠看旁边停着一乘小轿，还有三匹马，很不理解，便问道：“这是干什么？”
单县长忙躬身赔笑地解释道：“荆门乃蕞尔贫困小县，各方面条件差，不周之处，请总司令多多谅解。”
张自忠心中是又好气又好笑，不禁正色道；”我张自忠是总司令，也是军人，现在的军人是为保卫国家神圣领土而战，我们不是来享受什么的，你们何必来这么一套。不错，在你们眼里，我是总司令，是大官，可大官就需要你们溜须拍马奉迎一番吗？我希望贵县长身为一县之长是这荆门老百姓的父母官，还是多动动脑筋为全县老百姓办点好事才是正理，不要只会趋炎附势，拍马奉承才好。我张自忠从北到南，大都是同士兵们一起走路，从徐州到许昌，一千多里，都是和士兵们用自己的两条腿走过来的，没有骑过一次马。我用不着你们拿轿子来抬我。”
一顿训斥，把这位县长训得面红耳赤，低头唯唯。
张自忠最后道：“我知道现在有这么一股风，但我希望单县长不要跟着这股风气跑。”
这位县长战战兢兢地道：“是，是，卑职一定谨记总司令的训示。”
这一群士绅，由单县长率领，陪着张自忠一行，向右翼兵团总部所在的龙泉中学走去，
一路之上，张自忠问单县长：“你们防空设施有哪些？防空宣传和组织如何？敌机来袭时有哪些信号？民众对抗日工作抱什么态度？你又是怎样动员群众、组织群众，支援军队打日本的？”
这一连串问题，问得单县长张口结舌，对答不出：“这个，这个……”地支吾了半天，也没有回答出一个问题。
张自忠看见他那副尴尬、狼狈的样子，心中觉得又可气又可笑：“你这个县长大人，这些都是当务之急的大事，关系全县百姓生命的大事，怎么没有认真考虑，怎么一点工作都没有作呢？这样怎么行呢！？敌机很快就会来空袭，你赶快回去，照我说的这些方面去做。”
“是！卑职这就去按总司令的训示去办。”单县长汗流满面地惶恐地回答。
张自忠回身对跟在身旁的黄参谋和姚副官道：“你们两人同单县长去协助他们把县里的这些工作抓起来。”
“是。”黄参谋和姚副官应道。
张自忠到达荆门后，给李宗仁将军和统帅部的报告是：
第33集团部司令张自忠报告已遵命飞抵荆门接替右翼兵团司令电：
遵令于本日驰抵荆门，接替右翼兵团部司令由。
窃奉司令长官李参一元电开：张部司令移荆门接替李总司令品仙之 职务。指挥曹、萧、刘、许和郭忏各部，为右翼兵团总司令等因。职自知任重才辁，万难胜任，奈固辞未获，不得不勉竭驽骀，谨于本日驰抵荆门，遵令接替。谨电呈报。伏乞。垂察。
拟办：拟复勉。原件已交军令部。职林蔚（印）呈，27年11月18日。
蒋介石批示：如拟，问所部损失及补充内容详报。
几天以后，30多架日本轰炸机猛烈空袭荆门。敌机在空中带着刺耳的尖锐呼啸声掠空而过，机头上喷射出一串串火舌，射向地面射向地上的人们，人们便一个个地倒了下去。
这一只只黑色的钢铁怪鸟，张着黑色的翅膀，在空中向地面的荆门县城抛下一串串黑色的钢铁炸弹，发出震耳欲聋的巨大爆炸声，大地在震颤，城市冒起了冲天的大火。荆门老百姓从没经受过日机的空袭，哪里见过这种阵势，一时间被吓懵了，满街乱跑，天上钢铁”怪鸟”，怪啸着追逐着四下奔跑的人群，向他们俯冲过去，喷出一串串杀人的”火舌”……
此时张自忠正在县城西关龙泉中学总部，听到轰炸声，他立刻走出房屋，亲自指挥附近军民疏散隐蔽；然后自己也躲到一棵树下，他眼见敌机肆虐，目睹敌机在空中横行，地上一片片房屋，顷刻间变成一片瓦砾，化着一片焦土，遍地横卧着血淋淋的尸体。他充满怒火与悲痛并羞愧交织地对身旁的徐惟烈参议说道：“我们国家遭受日寇这种侮辱、欺压，实在太可悲了，我这个总司令、军长也感到实在有愧，对不起老百姓呀！”
说着，他血气上涌，竟然不顾个人危险，冲上一个瓦砾堆，激动地大声对周围的官兵道：“日本鬼子已疯狂到毫无人性的地步，残杀无辜，令人发指。我们作为军人，不能保卫他们，真是奇耻大辱！此仇不报，死不瞑目！”
突然几颗炸弹在他的附近爆炸，弹片险些儿将他炸伤。幕僚们怨他太冒险，不珍爱自己。张自忠摇头叹息道：“因为时间和环境关系，现在我们干部的能力和士兵的素质都不如从前了，唯有高级官员抱以必死的决心，才能鼓舞士气，获得胜利。再说，我们物质方面没法和敌人比，我们除了必死的决心，还有什么取巧的办法可以战胜敌人呢？”
本是古色古香、安静整洁的荆门小城，遭到日寇飞机的狂轰滥炸，瓦砾遍地，面目全非。但由于张自忠坐镇于此，他的镇定如恒居民也才能安定下来，商店、铺面大多能照旧营业，没有出现混乱和逃难的局面。
荆沙地区是重庆的门户。最高统帅部决定固守汉水，确保荆沙地区。不久，刘汝明调归左翼兵团，由孙连仲指挥；肖之楚第26军划归江防军系列。江防军虽名义上隶属右翼兵团，而实际上由蒋介石直接指挥。所以右翼兵团的基本部队，实际只有第33、第29两个集团军。第29集团军系川军部队，王缵绪任总司令，因当时王尚在四川任省主席，总司令由许绍宗代理，下辖两个军，第44军（军长廖震）、第67军（军长许绍宗）。
右翼兵团防区以荆门、钟祥为核心，地处鄂北地区之南部，与江防军防区相连。为协同双方之作战，1939年1月，军委会任命江防军司令郭忏兼任张自忠第33集团军副总司令；同时以第75军周岩部集结在当阳地区，为右翼兵团部预备队。
由于鄂北地区之第五战区部队于日军控制的武汉三镇及平汉铁路交通构成严重威胁，因而日军趁我军立足未稳，频频向我发动攻袭。
