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其实，作为一名杰出的军事家，韩信时刻都在关注楚汉战事的发展变化，他岂能看不出，项羽已是日薄西山，强弩之末，回天乏术，照此下去，失败已成定局，自己怎么会在这个时候背离汉王刘邦宣布自立，与汉王和项羽形成武涉口中所谓的“三足鼎立”之势？更不可能归附项羽以对抗于己有知遇之恩的汉王刘邦。
韩信心意已决，便向武涉敬了一杯酒，说道：“多谢先生指点，韩信感激不尽。我早年也曾满怀抱负，追随楚霸王项羽，欲施展身手，助他一臂之力，成就霸业。但是，项羽并未把我放在眼里，仅让我做了个帐前执戟郎中而已。霸王刚愎自用，不是善于从谏纳言之人，他从不倾听我的主张，更不会采纳我的计谋，所以我才感到失望离他而去。汉王刘邦则不然，他志向高远，胸怀天下，知人善任，从谏如流，破例拜我为上将军，授左丞相之职，与我有苦同吃，有衣同穿，有食共享，乐意听从我的计策谋略，所以我韩信才甘愿为汉王所驱使，冲锋陷阵，克敌制胜，终于有了今天的成就与地位。如今汉王又封我为正式齐王，足见他对我的信赖，我怎能做见利忘义、背恩忘德之人呢？所以，我绝不会背叛汉王而与项羽联手，也不打算与楚汉三分天下，鼎足而立，违背我的初衷。请先生回去转告霸王，他的美意我韩信只能表示心领了，他日若是相见，怕是只能在战场上兵戎相向，一见高下了！”
武涉见韩信态度坚决，拒绝了自己的提议，知道再多说也是徒劳，遂叹息一声起身向韩信施礼告辞，武涉说道：“既然大将军心意已决，在下已无话可说，还望将军善自珍重，我们就此别过！”
武涉走后，韩信身边的谋臣、幽州范阳(今河北省保定市定兴县固城镇)人士蒯通上前对韩信说道：“将军，这武涉虽是项羽派来的说客，前来施离间之计劝你弃汉归楚，以联合楚国抗衡汉王，但他方才所言却是字字在理，句句属实，将军应当认真思考，权衡利弊，深谋远虑，为将来何去何从早做打算。您虽为人臣，却名扬天下，有震主之功，稍有不慎，极易遭君主猜忌招来祸患。依在下之见，将军不如采纳武涉之言，即便不归顺项羽，也可在齐国拥兵自重，称王独立，以齐地为中心，向南直达淮河，向北联合代、燕、赵为侧翼，亲和诸侯，礼让贤士，以德安民，巩固扩大势力范围，与楚汉三分天下。若楚汉相互进犯，我方即联合被进犯一方共击之，如是，天下诸侯看到将军的贤德与实力，必将竞相臣服于将军，这既不算叛汉也不属于归楚，无人敢对将军轻举妄动，以武力相威胁。将来有朝一日，将军可抓住有利时机，顺应天意，称霸天下，何乐而不为？”
蒯通见韩信沉默不语，又接着说道：“将军可记得，当年常山王张耳与陈余曾结为刎颈之交，立誓同生共死，不离不弃，一时传为美谈。后来却反目成为不共戴天的仇敌，难道将军认为您与汉王的君臣之交能胜过张耳与陈余吗？古人云：‘狡兔死，走狗烹。飞鸟尽，良弓藏。敌国破，谋臣亡’，将军不可不防。常言道，机不可失，时不我待，时机到来而不采取果断行动，反而会招致灾祸降临，在下恳请将军三思矣！”
韩信心里明白，蒯通说得不无道理，但是他仍然认为自己辅佐汉王刘邦打天下，立下赫赫战功，得到汉王的充分信赖才被封为齐王，且项羽实力尚存，汉王断不会剥夺自己的大将军职位与齐国的地盘，更不相信汉王将来会加害于自己。
实际上，除了感恩于汉王刘邦对自己的信任和重用之外，韩信还有一个不便于说出口的考虑，让他绝不会走出背叛汉王刘邦的最后一步。
那就是汉军大将曹参，灌婴，柴武，傅宽，丁礼，丁复等人皆在韩信身边，这些战将皆为汉王刘邦最为喜爱和得力的汉军将领，皆跟随汉王多年，出生入死，忠心不二，尤其是曹参和灌婴与汉王刘邦是同乡挚友，自沛县起义以来便一直跟随刘邦征战杀敌，对刘邦忠心耿耿，唯命是从，关系极为亲密，所以，韩信每次领兵出征，汉王刘邦都是特意让最信赖可靠的樊哙、周勃、曹参、灌婴、靳歙等将领担任副将跟随韩信作战。如今，曹参、灌婴等人都各自握有兵权，若是韩信敢于叛汉归楚或拥兵自重，曹参、灌婴等将领恐怕绝不会答应，势必激起他们的强烈不满与反抗，其后果不堪设想。
再者，汉王刘邦麾下猛将如云，谋臣众多，手中兵力已达三十余万之众，如果项羽被消灭，韩信自忖单独与刘邦抗衡，并无必胜把握，自身安全堪忧。
或许也有这方面的原因，韩信思虑再三，最终拒绝了谋臣蒯通提出的谋求“称王独立，三分天下”的主张。韩信对蒯通说道：“背叛汉王是谋逆之举，汉王于我有大恩，我绝不会见利忘义，背汉归楚或者拥兵自重，吾意已决，先生今后休要再提起此事！”
蒯通见韩信不肯听从自己的劝谏，十分失望，他跟随韩信多年，深知韩信的秉性：虽说是杰出的军事统帅却并没有远大的政治抱负与野心，满足于现在的成就与地位；痴迷于军事，多谋善断，却又不善于心机权术，不喜欢与人周旋结交甚或虚与委蛇；心性高傲却性格耿直，缺乏城府，对朝堂上的勾心斗角，尔虞我诈，玩弄权术更是丝毫不感兴趣，从未想过称霸天下甚至将来有一日登上帝王之位，将至高无上的权力与荣耀集于一身——这是韩信之性格使然，无法改变。
蒯通料知韩信必然难以善终，不禁心中叹息道：“唉，道不同，不相为谋，既然他不愿采纳我的主张，该是我蒯通离开的时候了！”
不久之后，蒯通便不辞而别，离开了韩信，因为担心自己为韩信谋划背汉自立一事泄露，将来遭到报复，蒯通便化妆隐匿于民间，以替人占卜相面谋生。
后来有人评论说，韩信是愚忠，放弃了争当帝王的大好机会，实在可惜，其实不然。忠于君主既是一种高尚德行，也是道义所在，韩信遵从于自己的内心，感恩于汉王刘邦的提拔重用，最终做出了追随刘邦的决定，无可厚非。
再说张良代汉王刘邦赴齐国为韩信举行了封王仪式，便离开齐都临淄返回成皋。行至半路，张良忽然想起，自临淄沿黄河西行五百里便是自己的恩师黄石老人当年隐居著书之地谷城山，既然是路过并不绕道，于是，张良便特意来到平阴县东阿镇北面的谷城山，瞻仰拜谒恩师当年的隐居之地。
谷城山山势平缓，山巅却有数块巨石突兀而起，相叠如危屋，甚是险峻，尤其是顶端的那块巨石高达数丈，四面壁立，呈淡黄色，因此谷城山又称“黄石山”。
张良登上谷城山，方才明白恩师叫作“黄石老人”的缘由，屈指算来，与恩师在下邳圯桥一别，到如今正是一十三年，张良心中不由得惊叹恩师的神机妙算。然而，物是人非，逝者如斯，十三载转瞬即逝，谷城山巍然屹立，而黄石老人已不知隐于何方？
张良面对黄石山瞻仰良久，虔诚地跪地拜了三拜，遂给当地官员留下黄金若干，嘱咐其在山下为恩师盖一座庙宇以供祭祀，方才依依不舍地离去。
下山途中，张良在山路旁捡得一块黄色石头，状如鹅卵，晶莹剔透，温润如玉，张良视如珍宝，爱不释手，他想起恩师离去时曾经说过：若是有缘，十三年之后，你会在齐国谷城见到黄石，那便是老夫了。
张良隐隐感到这块石头定是恩师黄石老人的化身，借此石与自己相会于此地，便小心地用手帕将黄石包好，揣入怀中，作为永久的纪念。张良不忘师恩，堪称楷模。
汉四年(公元前203年)七月，汉王刘邦看到成皋防线稳固无虞，楚霸王项羽损耗严重，已经无力组织楚军发动攻势，便开始谋划反击项羽的军事行动。
刘邦考虑到，汉军目前仍然不具备与项羽展开正面决战的实力，且楚军主力几乎全部集中于成皋前线，后方空虚，因而仍宜采取扬长避短，侧翼进攻的策略，将楚军主力牢牢吸引在成皋正面战场，然后组织兵力向楚军防守薄弱的侧后方发起攻击，使项羽首尾难以相顾，从而逐步掌握战场主动权。
汉王刘邦首先想到了齐王韩信。汉军若从齐国南下向楚国发起进攻，威胁楚都彭城自然是牵制项羽的最佳选择，于是，刘邦诏令齐王韩信自齐国出兵向南攻略楚地，命彭越自大梁进攻据守于中原一带的楚军据点，自这时起，汉国战略反攻的帷幕徐徐拉开，楚汉战争进入新的阶段。
其实，就在这一极为短暂的战场平静期，假如项羽能够看透形势，或者军师范增还在他身边出谋划策，劝说项羽果断停止进攻成皋的军事行动，带领仅有的十余万楚军迅速撤军东归，放弃楚都彭城，集中兵力于江淮一带，消灭英布的军队，利用有利地形建立防线，拒止汉军南下，依项羽在楚地的威望和号召力，他完全有可能守住楚国的半壁江山，求得自保，然后再图东山再起。
然而，范增一去无谋臣，这正是项羽的悲哀之处。此时的楚霸王项羽身边已经没有人有这样的智慧和战略预见，也无人向他献计献策。高傲而好胜的项羽对当下战局仍然抱有不切实际的幻想，他似乎没有察觉战场形势已经悄然发生了重大变化，仍然认为自己可以再次创造以少胜多的战争神话，以劣势兵力寻求战略决战，一举击败汉军，扭转颓势。因而，项羽滞留于荥阳迟疑不决，从而错过了稍纵即逝的战略退却的最后机会。
齐王韩信接到汉王刘邦让他进攻楚国的命令之后，如果立刻率大军全力出击，南下攻楚，必将一举将楚国收入囊中，而且，韩信本就是楚人，他在楚地树立威望轻而易举，到那时其实力与地位恐怕天下无人敢于轻视。然而，正如离他而去的谋臣蒯通所分析的那样，韩信满足于自己的既得利益选择按兵不动，也或许是韩信认为与项羽决战的时机尚不成熟，因而不愿意消耗自己的实力，倾尽全力与项羽一战。
韩信此时认为，留守于楚地的楚军兵力为数不多，不堪一击，梁地和九江一带有彭越和英布南北呼应，袭扰楚军，已经对楚军形成了绝对优势，迫使后方的楚军固守于几个主要城邑和交通要道，不敢轻易出击与汉军交战。而项羽的主力集中于荥阳一带，因此，韩信认为无须自己亲率驻扎于齐国的汉军进攻楚国北部，但是，既然汉王已经传令齐国的汉军向楚国发起进攻，于是，韩信便任命灌婴为主将，独自率领三万精锐骑兵向南进击楚地。
灌婴早已摩拳擦掌，跃跃欲试，领命后，立刻率汉军骑兵自临淄出发，先向西南方向行军五百余里至鲁南（山东省济宁市曲阜一带），迅速击败了在此据守的楚军，然后如入无人之境一般，长驱直入，挥师南下二百里，攻占了楚国的薛郡（今山东省枣庄市滕州张汪镇），再取傅阳（今山东省枣庄市台儿庄）、取虑（今江苏省徐州市睢宁县）、僮城（今安徽省宿州市泗县），然后一鼓作气向南渡过淮河，扫平了淮南各处城邑的楚军，一直进攻至长江北岸的广陵（今江苏省扬州市）城下，行程达一千五百余里。
部队稍事休整，灌婴正准备下令向广陵发起进攻，骑兵探马突然来报：楚军大将项声率一支守卫彭城的楚军趁机出兵，在淮河以北收复失地，已夺回数座城邑。
灌婴闻听发怒道：“这败军之将项声在我背后攻城夺地算什么英雄好汉，立刻回师灭了他！”
灌婴随即下令暂且放弃攻打广陵，率汉军骑兵掉头北上渡过淮河，寻项声交战。
项声也是项氏家族名将，武艺高强，勇猛善战，潍水之战惨败逃回彭城后，欲一雪前耻，今番又是在楚地作战，自然是士气高涨，项声见汉军杀来，便率领楚军骑兵迎战。
两军在彭城东面二百里的下邳（今江苏省邳州市）一带遭遇，随即展开激战。经过几番冲击厮杀，灌婴所率汉军骑兵更为强悍骁勇，楚军骑兵终于抵挡不住汉军骑兵的勇猛冲杀，大部被歼，主将项声仅带领少数残部夺路而逃，汉军随即进占楚军重镇下邳。
项声这次败于灌婴，手中兵力几乎荡然无存，已经无力继续守卫楚都彭城，项声自知难以向霸王项羽交代，更不敢去荥阳面见项羽请罪，便产生了脱离项羽的念头。
此时的项声心里十分清楚，看目前的形势，项羽已经是强弩之末，气数将尽，无法挽回败局，当下保住自己的性命要紧，于是，项声匆匆返回彭城，带上家眷和财宝，仅带领少数亲兵离开彭城逃往江东，自此便销声匿迹，不知所踪。
下邳之战结束后，灌婴看出彭城已经空虚，遂果断决定，率汉军乘胜向西一举攻入彭城。彭城仅剩下少数楚军防守，见大队汉军骑兵杀来，无心再战，纷纷丢弃兵器投降，汉军随即攻入王宫，俘获留守楚都的上柱国项佗等一干大臣，让项羽再一次失去都城。
随后，灌婴留下五千兵力守卫彭城，维持治安，随即马不停蹄率汉军再次向南渡过淮河，疾驰七百余里至广陵向该城发起进攻，经过短时间激战，终于攻破城池，占领楚国这一重要城邑。
稍事休整后，灌婴自广陵回师向北，率领汉军骑兵纵横驰骋上千里，荡平了彭城周围方圆三百里之内的楚军据点留县（今山东省济宁市微山县）、沛县（今江苏省徐州市沛县）、酂城（今河南省永城市酂城）、萧县（今安徽省宿州市萧县）等数座城邑，取得赫赫战果。至此，淮河以北大片土地尽为汉军占领，西楚霸王项羽已经无后方可言。
占据梁地（河南省开封市一带）的汉军勇将彭越也屡屡出击，频传捷报。为了配合汉王刘邦的成皋防御战，彭越在楚地大显身手，势如破竹，先后攻取巨野（今山东省菏泽市巨野县），定陶（今山东省菏泽市定陶区），虞县（今河南省商丘市虞城县），睢阳（今河南省商丘市一区），下邑（今安徽省宿州市砀山县），然后挥师向东北方向进军一千余里攻取了昌邑重镇（今山东省潍坊昌邑市），歼灭了这一带的楚国守军。
与此同时，彭越不忘使命，始终紧盯楚军的运输线，不断袭击楚军的粮草辎重车队，先后缴获粮食十数万斛（131），交与刘邦作为汉军军粮。汉王刘邦见汉军在楚军后方全线告捷，汉军衣食无忧，心情大悦，遂安下心来坐镇成皋，指挥汉军作战。
汉四年（公元前203年）八月，为了稳定汉国的财政收入，保障与楚国的战事顺利进行，汉王刘邦经过仔细考虑，以汉国人口调查的数字为基础，本着减轻百姓税务负担的原则，决定实施新的纳税办法。
刘邦参考秦朝的税赋制度，开始在国内实行人口税即“算赋”制度。制度规定，凡年龄十五岁到五十六岁的成年男女，每人每年交纳120钱，称为一算，收缴的税款用于购置军队的车马兵器。百姓为了纳税，就要出售自家的农产品等物资换成货币上缴国库，因此显著密切了普通农民百姓与市场的关联，促进了汉国市场经济的发展。
欲知后事如何，且看下回分解。
注解：
（131）斛，一般用作粮食的量具，因时代不同，每斛粮食重60斤至150斤不等。
