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王冕首先去了上虞曹娥孝女庙。在破败的庙宇内，他见到了曾经王羲之书写、而后由王安石女婿蔡卞手书的曹娥碑。曹娥的故事发生于东汉汉安二年（公元143年）上虞皂湖乡曹家堡，曹娥之父曹盱溺于舜江中，数日不见尸体，孝女曹娥当时年仅十四岁，昼夜沿江哭寻父亲不着。过了十七天曹娥也投了江，三日后她抱着父亲的尸体浮出江面。上虞县令度尚，将孝女曹娥投江救父事迹，上报朝廷，旌为孝女。乡亲们在曹娥投江的舜江西岸将父女安葬，并立下曹娥碑、建曹娥庙，颂扬曹娥的感天动地孝行。舜江也因此而改名为曹娥江。从此历代官员对曹娥的褒扬之声不断，文人墨客的笔迹和匾额不计其数。
本来统治阶层是要以曹娥的事迹树立榜样，试图建立起以孝为先的文明社会。可是王冕在曹娥庙住宿的一夜，却见证了与此大相径庭的另一幕人间惨剧。庙隔壁传来凄厉的恸哭声，王冕无法入眠，去听老人讲述悲惨的遭遇：
老汉我命苦，一天死了两个儿子！这个地方靠海，历来干煮盐行业，煮盐人除了要按时交盐还要交名目繁多的税银，而且一年比一年多，如今的煮盐人几乎都成了赤贫户。我家米缸已无粒米，还得忍饥挨饿煮盐。因为朝廷禁猎，山上猛虎为患。我两个儿子今天早上结伴去拾柴，遇上虎群，老大被老虎叼走了。老二为了埋葬老大，到后山去挖坟洞，才挖了一半洞口坍了，他就被埋在了里面……。
正说着，四个手持皮鞭、棒棍的胥吏跟着一个税官进屋，说老汉还欠五两税银。老人说我两个儿子今天都死了，一点钱也没有交不出啦。税官不信，指使胥吏鞭打老人，打得他满身是血。王冕于心不忍替老人交了五两税银。可是第二天早上老人仍吊死在路旁的树上。
王冕赋诗长叹曰：“生民日日叹零丁，唯听中朝说太平。万里江山云莽荡，五更风雨剑悲鸣。”他怀着满腹悲愤离开了曹娥庙。
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半年之后王冕在绍兴设摊卖画，意外遇见了刘基，本想结伴去沈园一游，园内却驻扎了军队无法进入，就租了一艘乌篷船去游越山。友人久别重逢，在船上正好喝酒叙聊。
刘基说还是你能画会写的好，浪迹五湖四海，不愁盘缠。王冕道靠这点雕虫小技确实还能混口饭吃。只是民生凋敝，税钱日增，画价低贱，一路施舍，囊中总是空空的。你不是到江西去做官了么，怎么会到此地来？刘基苦笑叹息，豺狼当道、豪强称霸、饿殍遍野，老百姓水深火热，做官无异于做恶人帮凶，想在任上行点小善都不能，报国更是一句空话，于是前不久辞了官到杭州看形势，想另谋差使尚无眉目，拟辗转绍兴经水路回老家。他问王冕明年是否会去赴试？王冕说若不去，有负亲人师友热望，总得再去一试。
两人谈起对天下大势看法，刘基说：“当朝暴政肆虐，天下必乱。我对当局改弦更张已经完全失望。你怎么看？”
“我与你所见相同。”王冕取出一册诗作给刘基看，“我天性喜绘画作诗，游名山大川，这次北上杭苏，转九江、太湖、三湘等地，已游走半年多。本以为可借景抒怀，乐而忘忧，谁知录下的却是乱世暴政，民不聊生，满目疮痍。”
刘基接过册子浏览，神情凝重。但他十分赞赏王冕所作《愁重》《悲苦行》《江南民》《陌上桑》《春晚客怀》等诗篇，认为与杜甫的《三吏》《三别》《秋雨叹》有异曲同工之妙。可惜这些佳作还不能公诸于世，只能留作诗史供后人鉴赏了。
他们认定终有一天会有新主降世，仁政王道再现，重整山河，救民于水火。两人相约等改朝换代之时，并肩携手，共佐新朝！
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王冕回到枫桥家中，儿子王昭已经会和奶奶、母亲追逐嬉闹了。可是当他抱起儿子亲亲的时候，儿子却说“我不认识你！”不肯叫他爹，挣扎着下地投向娘的怀抱。周菊芳冷眼看丈夫，一声不吭。王冕走到妻子身边笑着说：“菊芳你好吗？昭儿，叫爹！”王昭躲在娘怀里不理。周菊芳瞪了丈夫一眼说：“你还知道有家呀？连儿子都不认识你了！”她抱起儿子回卧室，狠狠地关上了房门。王冕敲门无人应，推门门不开，站在门前发呆。
宋英把儿子叫到厢房坐下叙话，王冕说：“她还在生我的气呀！”宋英说：“你出门快一年了，连个音讯也没有，你们少年夫妻，怎能这样冷落她？”王冕讲在岳父家已告诉她出去要多少时间，她说随我便。宋英叫儿子还是去认错赔个不是。王冕表示自己也没什么错，身为男子汉大丈夫，本该出去见见世面。宋英显然心里有气，训道：“你若关心家人就别狡辩了！她在娘家不愿回来，是大舅给送回来的。让一家人为你苦等操心，你还有理了？”
王冕想，男人跟女人的性情志向本来就不一样，女人爱耍点小脾气，自己则不喜欢甜言蜜语讲假话。可是大家一起吃住，又不能整天愁眉苦脸，各行其是。还是认个错了事。
吃过晚饭，周菊芳等儿子入睡，她和衣抱着儿子脸朝里躺到床上。王冕坐在床边笑着赔不是，妻子就是不理睬，后来丢出一句话：“你睡厢房去。”王冕耐着性子说话，又用手去拉扯她：“别耍小孩脾气啦！你要我怎样认错赔不是才能原谅啊？”
周菊芳一纵身坐起说：“别动！你想上我的床，得做到三件事！第一，讲清你这次出门，去了多少次行院？”王冕道：“一次也没去过。”周菊芳说：“猫能不吃腥？不老实！”王冕道：“我讨厌那些臭女人！没有的事你要逼我撒谎么？”周菊芳说：“好，就算我多心，这件事先搁着。第二件，你明天去叫杨府把那两个女人卖掉！”王冕道：“那两个姑娘是杨府的下人，卖不卖是他们的事。我只是可怜她们，求杨府别将她们卖给行院。”周菊芳说：“你是喜欢那两个妖精但不敢带回家，于是杨府将她们当宝贝供着，随时等你去领。”王冕道：“你若这么妒忌，明天跟我到杨府去向二老当面讲清楚，我们家不要这两个丫鬟，请他们妥善处置行么？”周菊芳厉声讲：“行。第三，你跪下来认错，保证今生不再犯错！”
王冕顿时变了色：“给你下跪？你要强过分啦！夫妻理当举案齐眉，女人出嫁从夫，按理我娶三妻四妾你也管不了！我堂堂男子汉，除了跪父母祖宗之外，当今皇帝我还不想跪哩！我岂能给你下跪！”周菊芳似乎铁了心，竟说：“不跪就别上床！”
王冕气得直摇头，说道：“凡事过了分寸就会偏，是变为非，甘甜变为酸苦。你好好想想吧！”他忿忿地走出房间去了。周菊芳这时可能有点慌了，急得哭了起来。
王冕虽然因家事搞得心情很差，但他是个言出必行的人，来到万卷楼他首先请申管家转告杨宏，落实了两个姑娘的安置问题。申管家回复已将她们卖给了杨宏生意场上的好友，也算有了不错的归宿。另外杨宏欲替杨维桢换个肥缺新职，要王冕作一幅画打点送京官，王冕答应下来，一个月后交了画。他总算能静下心来读书写作，准备参加第二次会试。
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次年春天，王冕赴大都考完试，挤到黄榜前，从榜首看到榜末，犹如三年前一样，始终没有出现自己的名字。虽然来时没抱多大希望，但当这个结果真的降临时，精神上所遭受的打击依然是残酷的。不过他没有像其他落榜者那样绝望哀嚎，也没有借酒消愁，而是独自悄悄离开那热闹的伤心地，一路南下回归故土。
在山东曲阜孔庙前，一处专供做小买卖的人设摊的地方，王冕也摆了一个书画摊开始作画。在这里他却因为一桩卖画纠纷，结识了一位蒙古官员，也因此改变了他对民族仇恨的一些看法。
事情起因于当地一个恶霸财主苟某，我们暂且简称他为恶苟。恶苟带着几个打手在此地欺行霸市惯了，任何人设摊他都要去管，让买卖人巴结他，否则摊摆不了、买卖做不成。王冕正在画一张墨晕牡丹图，恶苟问画的是什么？王冕说是黑牡丹。恶苟故意取笑，说什么这是天上的乌云，又说像小孩的尿布！然后责问王冕，竟敢将武则天皇帝诰封的山东牡丹，画成这个样子，是何道理？王冕笑答：“先生此言乃市井俗流之见，用来评审画技，岂不贻笑大方？”恶苟听王冕说他不懂画技，更来了气，威胁要砸了王冕的摊子！边上有人告诉恶苟，这位卖画的乃是江南名士大画家王冕先生，他刚才说的是行话。恶苟于是就要王冕快些画，他要高价买这幅画。王冕说我从来不受嗟来之食，收摊不画了！恶苟偏要他画。一个儒生悄悄对王冕说，强龙斗不过地头蛇，先生千万别得罪他。王冕想了想同意作画，他将原件黑牡丹加上粗枝，再在花下画了一个抚琴的人，身边卧着一头昏昏欲睡的水牛。几个围观的人看了大笑。恶苟却看不懂。有人告诉他：“画的是牡丹花下牛听琴！什么意思自己去想！”
恶苟大怒：“嘿，你胆子真大呀！敢捋老虎的胡须！操你的娘！”他撕了画，一脚把画摊踢翻，又指使两个打手上前打王冕。王冕接招打了一阵，招架不住，挨了好几拳。此时孔庙内走出一个三孔护卫，上前大声喊：“住手！非礼勿动！”他把恶苟和打手拦住。所谓三孔护卫，就是负责维持孔府、孔庙、孔林治安秩序的人，他们的武功都很了得。恶苟见惊动了三孔护卫，自知理亏，只得带着打手走了。
三孔护卫出面相救，是因为钦佩王冕的高风亮节。当他得知王冕设摊卖画，是为了筹盘缠时，随即拿出一锭银子相赠。王冕不肯收受，三孔护卫说那就作为买一张墨梅图的报酬吧。王冕随即将剩下的两张画都给了三孔护卫。
这时候孔庙内走出一位中年蒙古官员，他看到三孔护卫从王冕那里买了画，而王冕已经收拾画摊准备离开，就问护卫：“你买的画能让我看看么？”三孔护卫一看是穿官服的蒙古人，就将画递过去说：“老爷想要这画，拿走就是啦！”说完就往庙里走。蒙古官员笑着拦住说：“我不要你的画，只想看看。”他看了画，连连称赞，“画得真不一般，原来是王冕先生到此作画！”他把画卷好还给了护卫，去追王冕。他在王冕身后叫道：“王先生，在下久闻先生大名，如雷贯耳。今日能在此邂逅十分高兴，想跟你谈谈，一起南下！”
王冕不答话，顾自在前面走。蒙古官员跑到王冕前面拦住他说：“我知道你们恨蒙古人，可是圣人有言，四海之内皆兄弟。蒙古人和汉人几千年前本同祖，后来因居住地不同，习性民风有异，成了两个民族。其实人世间不管哪个民族都有贤愚智拙、优劣忠奸。蒙古人中也大有好人，先生相信么？”王冕站住说：“你别缠着我！你是不是忠信芳草，与我无关！”蒙古官员说：“也许有关。我看先生跟我一样，是会试落榜后回乡去的。我叫哈布哈，是危素老相国的门生，现在你们绍兴路做秘书卿。我的归处与你相同。”王冕不免奇怪，问他当了官，还考什么进士？哈布哈说：“我崇仰孔孟之道，考的是汉人卷。可惜榜上无名！”
王冕忽然觉得和这位蒙古人的距离拉近了许多，就调侃道：“听你这么说，你好像有些志气和儒士风范。今天你我倒同是天涯沦落人了！”哈布哈说：“相逢何必曾相识！来，我们坐下来说说。”两人坐到路边的石头上。哈布哈说，听危善提及先生上科落榜两大原因，不知此次作了补救没有？王冕摇头。哈布哈深表可惜。王冕表示，与其为虎作伥当官，不如做个草野闲人。论起时政，两人均对当前暴政忧心和不满，但对如何改变现状，哈布哈认为大元终会出现中兴明主，废除暴政，大治天下，使仁政得以施行；比如首倡恢复科举，主张汉化的当今皇上就算得上半个明君。王冕则对这种不公平、不公正的科举嗤之以鼻，认为真要施行仁政，除非改朝换代！两人你来我往，直抒胸臆说出了各自的心里话。虽有分歧或争论，但绝无敌意，均从忧国忧民出发，只是见解不同而已。后来王冕赞许地说：“你倒是个明白人！”哈布哈提议：“我们一起坐船南下罢。到杭州我带你去见前科进士萨都剌，此君汉文修养、诗词成就皆让世人折服，其治国平天下的见解亦与我等相同。”王冕道：“三年前，萨都剌的哥哥曾经救过我的命，我倒真想见见他。”
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卢生有事经过西湖边，看见王冕与两个胡人走在一起，犹豫着不敢上前打招呼。他扔了块小石子过去，王冕转身看见卢生，就告辞了哈布哈、萨都剌来见卢生。两人走到僻静的树荫底下坐，卢生问王冕什么时候来的，怎么跟胡人扯上了？王冕说今年去会试又落榜了，回来路上遇见落榜的蒙古官员哈布哈，他又同我一起到杭州来见萨都剌。萨都剌的大哥是诸暨武官，救过我的命。他们都崇仰孔孟仁政，也想铲除暴政，是胡人中的好人。我和他们接触后逐渐感悟到，笼统地反胡人有失偏颇；假如改朝换代后掌权的汉人是个暴君，百姓照样生活在水深火热之中。卢生认为王冕的话有些道理，但他对胡人没有好感。王冕问，方国珍有没有派人跟你联络？卢生说，前年有个黄小五说是你的朋友，一直跟我一起干走私盐、收废铁的黑道买卖。如今面馆成了接头处，由内人看顾；自己一天到晚在外面跑，一家温饱算是解决了。卢生站起身邀王冕去家里喝酒。
蒙古军官阿里西接到举报，御街伍山面馆有人贩私盐，他带着十来个士兵冲进面馆搜查，但没有找到私盐。阿里西逼陈三娘交出私盐，否则把她抓走。陈三娘摆开架势道：“我又没有犯法，你们凭什么抄店抓人！”一个士兵以为妇人好欺负，冲上去想占便宜，不料被陈三娘一拳打翻在地四足朝天。士兵们吼叫着一起围了上去。陈三娘飞起腿一连踹倒两个士兵，退到街上。士兵将陈三娘团团围住，陈三娘沉着应战，把士兵们一个个打得焦头烂额、狼狈不堪。围观的人们大声喝彩。阿里西失了面子，大吼一声冲上去打陈三娘。陈三娘闪身一躲，阿里西扑了个空；陈三娘侧面抬腿一扫，阿里西重重摔倒在地。他爬起来，召集士兵摆开了架势。卢生与王冕赶到见景大惊，连忙挤进去隔在二人中间喊：“都住手！怎么回事？”
阿里西问：“你就是伍生？有人告发你贩私盐，快把私盐交出来！”卢生说：“小民跟爹在御街开面馆十多年了，一向安分守己，岂敢冒杀头的罪去贩私盐？”阿里西道：“你老婆十分刁蛮，拒捕还打伤官兵，要带回府去审问治罪！你是贩私盐主犯，一起带走！”陈三娘推开丈夫说：“打人的是我，与你无关，你赶快走吧。我给他们抓去，必死无疑，我还是死在自己店门口吧！”她从士兵手里夺来一把刀准备决一死战，卢生拿棍在边上保护妻子。
王冕忽然看见萨都剌与哈布哈从街对面走过来，赶紧跑过去请二人出面救急。萨都剌大叫一声：“住手！”军士们见高官喝令，都停了下来。陈三娘也将刀扔到地上。
阿里西上前向萨都剌行礼：“大人面生，有何喻示？”萨都剌道：“我乃镇江达鲁花赤，应杭州路总管之邀来此观光。刚才见你们围杀一个女人，好生奇怪。这女人犯了什么法？”阿里西禀告：“他们夫妻贩私盐。”萨都剌问：“可有证据？”阿里西答：“有人举报，证据尚未查获。”萨都剌压低了声音说：“没有证据岂能逮人杀人？假如是有人诬告陷害呢？况且你一班人连个女人都打不过，在此出乖露丑，不丢人么？先放过他们，查清案情，拿到证据再来抓人罢！”阿里西只得应诺，招呼手下离开。
萨都剌向王冕使了个眼色，与哈布哈一起走了。卢生说：“今天幸亏贤弟！”王冕道：“还要多谢萨都剌！”他交待卢生夫妇尽快将店搬到别处，就回了客栈。
